威帝股份：哈尔滨威帝电子股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告
关于上海证券交易所《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“上市公司”或“公司”）于2021年12月31日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对哈尔滨威帝电子股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函〔2021〕3038号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，于2022年1月20日向上交所提交了《关于上海证券交易所的回复》。现就公司作出的回复说明内容公告如下：
如无特别说明，本回复中的简称均与《哈尔滨威帝电子股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）中简称的含义相同。
一、关于锁定期安排。预案披露，本次交易前，经开区管委会通过丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水久有基金”）直接持有公司 21.43%股权，本次交易完成后，丽水久有基金持股比例将稀释至18.09%，南城投资将通过认购募集配套资金持有公司8.58%股权，经开区管委会合计持股比例将上升至 26.66%。请公司补充披露经开区管委会在本次交易前通过丽水久有基金持有公司股份的锁定期安排，并说明相关安排是否符合重组办法及收购管理办法等规定要求。请财务顾问、律师发表意见。
2020年9月15日，股东陈振华、陈庆华、刘国平与丽水久有基金签署《股份转让协议》，陈振华、陈庆华、刘国平将持有的12,044.57万股公司股份，占公司总股本的 21.43%，转让给丽水久有基金。转让完成后，公司控股股东变更为丽水久有基金，实际控制人变更为丽水经开区管委会。
2020年9月18日，丽水久有基金作为信息披露义务人出具《哈尔滨威帝电子股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”），并在《详式权益变动报告书》中披露：“本次交易中，信息披露义务人持有的上市公司股份在收购完成后18个月内不进行减持”。截至本回复公告日，丽水久有基金未减持2020年9月从陈振华、陈庆华、刘国平处受让取得的公司股份，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，丽水久有基金对其在本次交易前持有上市公司股份的锁定期出具如下承诺：
1、本企业在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本企业在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
2、在上述股份锁定期内，本企业在本次交易前持有的上市公司股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
3、若本企业的股份锁定期承诺与证券监管机构的zui新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本企业所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
本次交易前，公司控股股东为丽水久有基金，实际控制人为丽水经开区管委会。本次交易中，除募集配套资金认购方南城投资为丽水经开区管委会控制的企业，其余交易对方、标的公司及其关联方与公司控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系。本次交易完成后，丽水久有基金仍为公司控股股东，丽水经开区管委会仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化，且与前次上市公司控制权收购交易不构成一揽子交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
关于丽水经开区管委会在本次交易前通过丽水久有基金持有公司股份的锁定期安排，已在预案重大事项提示“十二、本次交易相关各方作出的重要承诺”、第二节“七、zui近三十六个月内控制权变动情况”进行了补充披露。
公司已补充披露丽水经开区管委会在本次交易前通过丽水久有基金持有公司股份的锁定期安排，相关安排符合重组管理办法及收购管理办法等规定要求。
二、关于前任控股股东表决权。预案披露，本次交易前，陈振华、陈庆华合计持有公司32.66%股份，保留5%表决权，本次交易不影响其5%的表决权。鉴于本次交易将导致二人持股比例稀释，请公司补充说明本次交易完成后陈振华、陈庆华保留上市公司股份表决权的具体数量及比例，是否与前期方案保持一致。请财务顾问、律师发表意见。
本次交易前，陈振华、陈庆华持有公司股份分别为 164,364,155股、19,221,652股，其中，陈庆华已全部放弃表决权，陈振华弃权股份数量、保留表决权股份数量和比例情况如下：
股东名称 弃权股份数量 弃权股份比例 保留表决权股份数量 保留表决权股份比例 合计股份数量 合计股份比例
根据《购买资产协议》的约定及标的资产预估值，假设向交易对方发行的定向可转债按初始转股价格4.66元/股全部转股，且本次募集配套资金由南城投资全额认购，发行股份的数量为57,099,697股。本次交易完成后，上市公司股权结构如下：
股东名称 本次交易前 本次交易后（发行股份+可转债按初始转股价格全部转股注）
2020年9月15日，陈振华、陈庆华等人与丽水久有基金签署《股权转让协议》《表决权放弃协议》，就陈振华等人的表决权放弃作出相关协议安排。
为明确陈振华保留公司股份表决权相关安排原则及具体比例，2022年1月12日，陈振华与丽水久有基金签署《补充协议》约定，无论陈振华主动转让或减持其持有的公司股份，或公司送股、转增股、配股等情形导致陈振华持股比例被动稀释发生变化，其保留表决权对应的股份占比均不低于公司股份的 5%，其所实际持有的公司股份占比低于5%后，则按其实际持股比例行使表决权。
基于上述股权结构的假设，本次交易完成后，陈振华保留上市公司股份表决权的数量和比例情况如下：
股东名称 弃权股份数量 弃权股份比例 保留表决权股份数量 保留表决权股份比例 合计股份数量 合计股份比例
本次交易完成后陈振华保留上市公司股份表决权的具体数量及比例，将根据本次交易完成后的股权结构进行相应测算后披露。
鉴于本次交易将导致陈振华、陈庆华二人持股比例稀释，但根据陈振华与丽水久有基金签署的《补充协议》，无论陈振华主动转让或减持其持有的公司股份，或公司送股、转增股、配股等情形导致陈振华持股比例被动稀释发生变化，其保留表决权对应的股份占比均不低于公司股份的 5%，其所实际持有的公司股份占比低于 5%后，则按其实际持股比例行使表决权，因此，根据本次交易后的股权结构测算，本次交易不影响其5%的表决权。
三、关于业绩承诺和补偿安排。预案披露，标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润低于利润承诺总数的95%时则触发补偿义务，同时上市公司同意将标的公司超过累计承诺净利润部分盈利的 60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员。请公司补充披露：1、合计实现业绩达到承诺 95%即免于补偿的原因及合理性，是否存在补偿不足的风险；2、设置超额业绩奖励的主要考虑，相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响；3、“核心管理团队”的人员构成及认定标准。请财务顾问、会计师发表意见。
（一）合计实现业绩达到承诺 95%即免于补偿的原因及合理性，是否存在补偿不足的风险
本次交易前，上市公司及关联方与标的公司、交易对方及关联方不存在关联关系或其他利益关系。业绩承诺和补偿安排相关条款是上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商的结果，充分体现了上市公司和交易对方的利益诉求，不存在损害双方利益的情形。
本次资产收购中，补偿义务人支付的全部补偿金额合计不超过标的资产交易价格扣除业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产的差额，其中，业绩承诺期末标的公司归属于母公司所有者的净资产包含业绩承诺期对上市公司的现金分红金额（如有）。即交易对方zui低将以标的公司业绩承诺期末净资产达成本次交易。
截至目前，标的公司净资产较为充实，在不考虑标的公司分红和土地评估增值的情况下，若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润达到利润承诺总数的95%，标的公司净资产预计不低于本次交易作价，即本次交易不会导致上市公司利益受损。
标的公司主要从事汽车内饰件的研发、生产和销售，在下游客户端的资质认证程序复杂，产品导入和批量供货需要较长时间，且客户的采购量需要一段时间逐步提高。同时，标的公司新技术、新产品的研发周期较长，新产品的市场导入同样需要时间，且标的公司主营业务成本中的直接材料占比较高，如果未来主要原材料的采购价格大幅上升，将会增加产品成本从而影响标的公司经营业绩。
为了增强标的公司的产品竞争力，便于标的公司在上下游行业发生变动时快速调整采购和销售战略，避免为了追求短期效益而忽视长远利益，从而促进标的公司及上市公司整体的健康长远发展，本次交易业绩补偿方案设置了一定的缓冲空间。
此外，为了实现交易双方权利义务的对等，本次超额业绩奖励也设置了实现累计净利润达到承诺105%以内免于奖励的条款，保护了上市公司股东的权益。
综上，合计实现业绩达到承诺95%即免于补偿是合理的，体现了交易双方权利义务的对等，不存在补偿不足的风险。
（二）设置超额业绩奖励的主要考虑，相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响
本次交易设置超额业绩奖励有利于激发标的公司管理团队发展业务的动力，充分调动标的公司员工的工作积极性，实现标的公司利益和员工个人利益的绑定，有利于实现标的公司利润zui大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
根据上市公司与标的公司业绩承诺补偿义务人签署的《盈利补偿协议》约定，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%（即15,750万元，不含本数），则触发超额奖励，上市公司同意将超额部分（指超过累计承诺净利润100%的部分）的60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，但奖励金额不超过本次交易价格的20%。
此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付，可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务而支付的报酬。根据《企业会计准则9号—职工薪酬》，上述奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬，应计入上市公司管理费用等成本费用。具体会计处理方式如下：
在业绩承诺期的diyi年，如标的公司实际完成业绩超过业绩承诺的 105%，拟按超额完成金额的60%计提长期应付职工薪酬，会计处理如下：
在业绩承诺期的第二年，如累计完成业绩超过两年累计业绩承诺的 105%，会计处理同上；如未完成，则冲回上述计提的奖励。在业绩承诺期的zui后一年，根据三年累计完成的总金额，计算出奖励金额，按上述两年的差额进行补提，待确认后进行支付。其会计处理如下：
超额业绩奖励金额为业绩承诺期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的60%且不超过本次交易对价的20%。若标的公司承诺期内累计实现的净利润超过累计承诺利润的 105%，承诺期各年上市公司的管理费用等成本费用将有所增加。由于业绩奖励是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配，超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
根据初步协商，标的公司核心管理团队成员构成及认定标准主要分为四类：一类为飞尔股份总部中心职能部门总监级以上（含享受总监待遇的技术专家）；第二类为子公司总经理、副总经理、运营经理；第三类为除上述两类人员以外的在上海裕尔持股平台中持股的其他核心员工；第四类为除上述三类人员以外的其他经标的公司董事会认定的核心岗位员工。
在超额业绩奖励条件达成后，获得奖励的对象和具体分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。相关纳税义务由实际受益人自行承担。
“合计实现业绩达到承诺 95%即免于补偿的原因及合理性，是否存在补偿不足的风险”已在预案重大事项提示“四、（三）补偿安排”进行了补充披露。
“设置超额业绩奖励的主要考虑，相关会计处理及其对上市公司可能造成的影响”已在预案重大事项提示“六、超额业绩奖励”进行了补充披露。
“‘核心管理团队’的人员构成及认定标准”已在预案重大事项提示“六、超额业绩奖励”进行了补充披露。
合计实现业绩达到承诺 95%即免于补偿是合理的，不存在补偿不足的风险；设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润zui大化，进而保障上市公司及全体投资者利益。超额业绩奖励会使承诺期各年上市公司的管理费用等成本费用有所增加，但超额业绩奖励也意味着上市公司可以获得更多超额利润，有利于保障上市公司的利益，不会对上市公司未来盈利能力产生不利影响。核心管理团队成员主要分为四类，具体对象和分配方法由标的公司制定并报上市公司董事会确定。
公司回复中关于在业绩承诺期各年内将“超额业绩奖励”计入“管理费用等成本费用”的处理，符合企业会计准则的相关规定。
四、关于后续整合。预案披露，本次交易完成后原则上仍沿用原有的管理机构及管理人员，标的公司及下属公司的资产和人员将纳入上市公司的经营管理体系，公司经营范围将拓展至汽车内饰件领域。请公司：1、分析公司与标的公司在具体产品、市场、技术等方面是否具备业务协同性，并说明为实现业务协同拟采取的具体实施方案；2、补充披露标的公司现有管理人员及核心业务人员的基本情况、报告期内的变动情况、以及公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施；3、结合公司目前经营情况、管理情况、收入规模及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司是否具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制。请财务顾问发表意见。
（一）分析公司与标的公司在具体产品、市场、技术等方面是否具备业务协同性，并说明为实现业务协同拟采取的具体实施方案
公司主营业务为CAN总线控制系统、总线控制单元、控制器（ECU控制单元）、云总线车联网系统、传感器等汽车电子产品的研发、设计、制造和销售。标的公司专注于汽车内饰塑料件、内饰总成的研发、生产和销售，产品主要包括头枕、座椅背板、座椅塑料件、仪表板、门板、中央通道等。
双方产品均属于汽车零部件行业，但分属于不同的细分领域，公司属于汽车电子电控领域，标的公司属于汽车内饰件领域。从应用市场来看，公司产品主要用于商用车尤其是客车，标的公司产品主要用于乘用车。从技术来看，公司核心技术主要为汽车电子电控方面的技术；标的公司核心技术包括塑料成型技术、模具开发技术、包覆技术、热板焊接技术、微发泡注塑技术等。
本次收购完成后，客户方面，公司可与标的公司共享客户渠道资源，整合重叠职能部门获得较强的协同效应；市场方面，公司主要市场为商用车尤其是客车市场，市场空间相对有限，标的公司主要市场为乘用车市场，市场空间广阔，公司可以借助标的公司积累的市场竞争优势带动原有业务的发展，立足于商用车和乘用车两个市场，降低单一市场波动的风险；产品开发方面，公司在汽车电子领域具有较强的技术储备和市场竞争力，标的公司在汽车内饰领域形成了较强的技术开发能力，双方可以在智能驾驶座舱系统等产品和模块方面建立较强的协同。
本次交易中，公司与标的公司同属汽车零部件行业，在研发、业务和市场方面具有较强的协同性及互补性。为保证未来公司与标的公司所从事的业务在本次交易完成后持续稳定发展，同时进一步发挥各自在产业链中的优势地位，降低本次交易所带来的整合风险，本次交易完成后，标的公司将保持相对独立的运营模式和经营管理职能，标的公司组织架构和人员不作重大调整，现有管理团队将保持基本稳定。在此基础上，公司将在业务、资产、财务、机构、人员等方面对标的公司进行全面整合。
本次交易完成后，标的公司业务将纳入公司业务体系，公司业务能力将得到显著提升，进一步提高客户资源、销售渠道等优势向盈利转化的能力，产业协同效应进一步发挥，市场竞争能力和抗风险能力持续增强。
公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，依据标的公司经营特点和业务模式，将标的公司统一纳入公司的战略发展规划当中，充分挖掘与标的公司的协同效应，积极推进资源共享和优势互补，实现业务协同发展。
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，仍保留独立法人地位，享有独立法人财产权利，资产保持相对独立，但未来标的公司重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项须按照公司的相关治理制度履行相应程序。同时公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景进一步优化资源配置，增强公司的整体竞争力。
本次交易完成后，标的公司将维持原有的财务管理结构，但在整体上纳入公司的财务管理体系，接受公司的监督和管理，并定期向公司报送财务报告和相关财务资料。
公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率，促进公司与标的公司的持续、健康发展。
本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理团队基本保持不变，整体业务流程与管理部门持续运转。同时，公司将进一步完善标的公司内部管理制度，促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。公司将根据现有的管控体系在标的公司建立相应的财务与经营管理制度，并通过资金支出权限设置、预算管理和经营考核等方式实现对标的公司财务和经营决策流程的有效控制；公司还将通过定期的内部审计和内控评价加强对标的公司的进一步管控。
为实现协同效应，公司将根据业务开展的需要进行动态优化和调整，实现对重组后标的公司管理的有效衔接，为公司未来整体高效管理和快速发展提供制度保障。
本次交易完成后，标的公司保持原有的经营管理团队稳定，有利于保障标的公司市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。与此同时，上市公司将进一步对标的公司组织结构和人力资源管理进行优化整合，推进创新人才发展机制，优化人才发展环境，造就一支匹配企业发展的人力资源队伍。
综上所述，交易当年公司的首要目标是完成重大资产重组工作，并不断增强与标的公司在人员、业务、管理架构等方面的磨合。本次交易完成后，公司资产质量以及盈利能力得到有效提升，与此同时，公司将继续专注主营业务，充分利用本次交易带来的协同效应，为公司未来长期发展积蓄力量。
（二）补充披露标的公司现有管理人员及核心业务人员的基本情况、报告期内的变动情况、以及公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施
标的公司管理人员主要为董事、监事、高级管理人员，核心业务人员为核心技术人员，该等人员基本情况如下：
2021.12 吕竹新、吕一流、蔡涌、凌珑、胡旭微（独立董事）、马贵翔（独立董事）、杨小弟（独立董事） 凌珑不再担任董事，胡旭微、马贵翔、杨小弟不再担任独立董事 标的公司计划和上市公司重组，不再设置独立董事，提升治理效能 吕竹新、吕一流、蔡涌、杜金东、马献红
2021.12 邓扬盛、朱翠杰、柴文亮 朱翠杰、柴文亮不再担任监事 柴文亮离职，朱翠杰离任系正常内部人员调整 邓扬盛、许志永、胡红阳
2021.12 吕竹新 增聘范义丰、黎教盛、万英、朱翠杰为副总经理，增聘马献红为财务总监 完善治理结构 吕竹新、范义丰、黎教盛、万英、朱翠杰、马献红
2021.12 - 新增王沈健、邓扬盛、许志永、胡红阳 完善研发结构 王沈健、邓扬盛、许志永、胡红阳
报告期内，标的公司董事由7人减至5人，其中3名独立董事因标的公司计划和上市公司重组不再设置。现任5名董事中有3名董事未发生变动，2名董事为2021年12月新聘任，其中新聘董事杜金东为本次交易的交易对方之一，2014年12月至今历任标的公司子公司宁波田尔监事、副总经理，系标的公司内部培养产生；新聘董事、财务总监马献红2021年1月加入标的公司历任财务经理、财务总监并兼任董事。标的公司董事未发生重大不利变动。
报告期内，标的公司监事3人，其中1人未发生变动。变动的2人中，许志永2013年加入标的公司，一直担任高级工程师从事研发工作；胡红阳2011年加入标的公司，一直担任高级工程师从事研发工作；此2人系标的公司内部培养产生。标的公司监事未发生重大不利变动。
报告期内，标的公司高级管理人员由1人增加至6人，其中1人未发生变动，5人为新聘高级管理人员。新聘的5人中，范义丰2010年退休，2020年7月加入标的公司历任副总裁、副总经理；黎教盛2021年6月加入标的公司历任副总裁、副总经理；万英2019年3月加入标的公司历任副总裁、副总经理；朱翠杰2007年加入标的公司从事营销工作，2016年12月至今历任标的公司监事、副总经理，系标的公司内部培养产生；董事兼财务总监马献红任职情况参见上文相关内容。标的公司新聘高级管理人员中1人系内部培养产生，4人系外聘但均具备丰富的管理经验，且zui短聘用时间已超过半年，标的公司高级管理人员未发生重大不利变动。
报告期内，标的公司新增核心技术人员4人，其中王沈健2017年加入标的公司并一直担任研发总监；邓扬盛2003年加入标的公司历任生产经理、高级工程师、监事，从事研发工作；许志永、胡红阳任职情况参见上文相关内容。
2021年12月，为完善研发结构，经标的公司董事会认定4人为核心技术人员，4人均为标的公司内部培养产生，未发生重大不利变动。
综上，报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心业务人员作为标的公司核心骨干人员，未发生重大不利变化。上述人员调整是基于标的公司规范运作、经营管理的需要及个人原因而作出的调整，已履行了必要的法律程序，对标的公司生产经营不构成重大不利影响。
公司高度重视标的公司核心人员的稳定性，除提供具备市场竞争力的薪资待遇外，公司将采取多种措施优化保持核心人员的稳定性，提升核心人员对于公司的认同感，具体包括：
标的公司已建立了为核心人员提供具备竞争力的薪酬及相关福利待遇的薪酬体制，并将根据发展阶段对薪酬体制进行适时调整。本次收购完成后，公司也将持续完善绩效考核体系，增强对核心人员的吸引力，从而保持核心人员的稳定性。
公司将持续加强团队建设，建立完善的人才培养、选拔机制，为员工打造良好的职业晋升通道，营造人才快速成长的文化氛围，增强团队凝聚力，从而保障团队的稳定性。
本次交易对方之一为标的公司核心人员的持股平台上海裕尔，本次交易设置股份锁定期，只有分期完成业绩承诺后上海裕尔所持相应股份才予以解锁。同时，本次交易还约定超额业绩奖励，业绩承诺期满后，若业绩承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的105%（即15,750万元，不含本数），则触发超额奖励，上市公司同意将超额部分（指超过累计承诺净利润100%的部分）的60%奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的核心管理团队成员，奖励以现金方式，但奖励金额不超过本次交易价格的20%。由此实现对核心人员的长效激励与绑定。
“标的公司现有管理人员及核心业务人员的基本情况、报告期内的变动情况、以及公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施”已在预案第四节“三、（四）现有董事、监事、高级管理人员及核心业务人员基本情况及报告期内的变动情况”进行了补充披露。
（三）结合公司目前经营情况、管理情况、收入规模及本次交易在业务、资产、财务、人员等方面的整合计划，说明公司是否具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能否对标的资产实施有效控制
受到原材料价格上升、生产成本提高、主要产品市场竞争加剧等因素的影响，公司近年来营业收入规模及主营业务的盈利能力呈下降趋势。2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月，公司分别实现营业收入20,199.80万元、13,810.01万元、8,454.24万元和3,914.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,516.58万元、2,285.10万元、1,569.53万元及75.47万元。
2020年9月15日，丽水久有基金与陈振华、陈庆华及刘国平签署《股份转让协议》，陈振华、陈庆华、刘国平将其持有的公司12,044.57万股（占股本总额的21.43%）股份转让给丽水久有基金，同时陈振华放弃其持有公司26.02%股份所对应的表决权，陈庆华放弃其持有公司3.42%股份所对应的表决权。此次控制权收购交易完成后，丽水久有基金成为公司控股股东，丽水经开区管委会成为公司实际控制人。丽水经开区管委会成为公司实际控制人后，对公司董事会、监事会及管理层进行了改组，截至本回复公告日，公司管理情况稳定。
本次交易完成后，公司拟实施一系列措施完成对标的公司的整合，具体整合计划参见本回复“四、（一）2、说明为实现业务协同拟采取的具体实施方案”。
2、公司具备控制、管理运营标的资产的人员和经验储备，收购后能够对标的资产实施有效控制
公司是厦门金龙、厦门金旅、北汽福田、中通客车等国内主要客车生产企业车身电子产品的主要配套商，目前提供配套的国内汽车生产企业超过100家。该等客户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车车身电子行业的优质客户。
公司通过与上述客户的长期合作，积累了汽车零部件产业配套的丰富经验和运营能力，在供应商资质认证、新产品同步开发、产品及时交付等方面具备完整成熟的操作经验，对整个业务流程具备深刻领悟和高效控制力。公司与标的公司同属于汽车零部件行业，公司能够借助积累的产业经验和运营能力充分快速地理解标的公司业务体系，为控制和运营标的资产提供坚实的基础。
公司自成立以来一直从事汽车电子控制产品业务，深耕汽车电子细分领域，具备丰富的研发生产经验。经过多年的业务积累和技术沉淀，公司在汽车 CAN总线控制系统、控制器等模块的研发设计能力得到了下游整车客户的认可。
近年来，公司持续进行研发投入，2020年研发投入金额1,263.00万元，占比接近15%。对全液晶仪表、智能驾驶座舱系统等新产品加大研发投入，扩充公司产品链。同时对传统产品，按客户的需求做性能升级、改进，保持产品的技术领先地位，增加公司产品的市场竞争力。
标的公司主要从事汽车内饰件业务，在仪表板、智能驾驶座舱系统等产品和系统亦有业务储备和开发布局。公司依托业已形成的研发能力优势，不仅可以准确地把握标的公司的新产品、新技术，也有利于双方建立较强的协同效应。
公司产品具有批量相对较小、个性化设计定制生产、产品功能设计更改频繁等特点，下游整车客户对配套企业的技术支持能力及售后服务能力要求很高。根据整车厂商需求，灵活、快速、可靠地提供技术支持服务，以及对zui终用户服务的快速响应能力，是汽车电子企业的核心竞争优势之一。公司目前在主要客户所在区域设有13个办事处，提供覆盖全国的售前、售后服务系统，配备技术工程师负责技术支持及售后服务，并在全国设有多处配件销售服务网点。
标的公司已初步完成生产基地全国布局，拥有上海、宁波、沈阳、扬州、长沙等多家生产基地。通过围绕客户配套建厂形成规模效应，与主机厂保持在较短的生产半径内。公司和标的公司在为下游客户就近配套或贴身服务方面的特点相似，公司建立了比较完善的技术支持和售后服务体系，一方面有利于与标的公司形成高效的就近配套或服务网络，与客户保持稳定、长期的合作关系，另一方面也有利于节约管理成本，提升供货和服务效率。
公司通过自身多年的行业经验，培养了一支稳定的经营团队，专业背景覆盖汽车、机电、计算机、通信、自控、机械结构等多学科，队伍结构合理、核心团队人员稳定，拥有丰富的研发、生产、销售和服务经验，能够适时跟踪客户新产品、新技术更新及制作需求，有效保证产品开发、生产顺利进行。
公司控制权收购交易完成后，丽水经开区管委会成为公司实际控制人。一方面，丽水经开区管委会能够充分借鉴公司已经形成的汽车零部件产业经验、研发和运营能力、产品配套和服务体系；另一方面，实际控制人根据发展规划对公司董事会、管理层进行了改组，选聘了新的董事会成员和总经理，上述成员长期从事企业管理工作，具备较强的企业运营能力和丰富的管理经验。
尽管公司和标的公司收入规模差距较大，但公司新任管理团队有相应的管理实践经验和运营能力，能够对公司现有经营规模和标的公司收入体量进行较好的掌控。
同时，新任管理团队也拥有汽车及零部件行业优质的渠道资源，并已在汽车零部件行业内进行了一系列前期布局和项目开发，不仅能够与公司原有经营管理团队快速衔接，也有利于本次收购完成后实现对标的资产的控制和管理。因此，公司具备控制、管理运营标的资产的人员储备，亦拥有掌控不同收入规模公司的能力和经验。
综上所述，公司与标的公司同属于汽车零部件行业，公司具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能够对标的资产实施有效控制；且协议约定有业绩承诺期3年，业绩承诺期届满后公司仍可聘请标的公司主要经营人员参与标的公司经营管理，经过多年磨合后，公司亦将进一步具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，实现对标的资产的有效控制。
公司与标的公司在具体产品、市场、技术等方面具备协同性，公司在业务、资产、财务、机构及内控、人员等方面制定了实现业务协同拟采取的具体实施方案。预案已补充披露标的公司现有管理人员及核心业务人员的基本情况、报告期内的变动情况、以及公司为保持核心人员稳定性拟采取的措施。公司具备控制、管理运营标的资产所必要的人员和经验储备，收购后能够对标的资产实施有效控制。
五、关于财务数据。预案披露，2019年、2020年、2021年1-9月，标的公司分别实现营业收入7.34亿元、6.77亿元、6.44亿元，实现净利润1,192.21万元、3,442.35万元、1,391.05万元。请公司：1、补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目；2、结合标的公司所处行业发展情况、上下游变动情况，说明标的公司近年来利润波动幅度较大的原因；3、结合标的公司业务模式、主要产品毛利率水平、主要成本费用等，说明标的公司盈利水平较同行业可比公司是否存在明显差异；4、补充披露报告期内标的公司经营活动现金净流量情况，并说明与净利润是否匹配；5、标的公司2021年前三季度盈利较2022年业绩承诺利润4,000万元差距较大，结合标的公司目前在手订单情况、行业发展情况等，补充说明标的公司业绩承诺的可实现性。请财务顾问、会计师发表意见。
（一）补充披露标的公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润，并说明非经常性损益的主要构成项目
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政 147.53 184.28 98.25
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和其他债权投资取得的投资收益 33.79 215.92 9.92
（二）结合标的公司所处行业发展情况、上下游变动情况，说明标的公司近年来利润波动幅度较大的原因
2020年，新冠肺炎疫情对全球经济造成巨大冲击，对全球汽车市场影响尤其明显。据联合国发布的报告，2020年全球经济萎缩约4.3%；根据乘用车市场信息联席会发布的2020年全球汽车市场销售数据，全球乘用车销量同比下滑约13%，是近些年来全球车市首次出现同比两位数的下滑。乘用车市场的下行对标的公司所处的汽车零部件行业发展带来了不利因素，相关行业在全球范围内均有不同程度的停工停产。
2020年度，标的公司净利润较上年同期增加2,250.14万元，主要原因是：1、标的公司与主要客户延锋系公司保持合作关系的稳定性，并将业务延伸至某新能源汽车头部品牌，新增配套座椅背板、仪表板、座椅塑料件等产品，为2020年营业收入增长及盈利能力提供了重要保障，当年度营业收入较上年增加10,102.65万元，相应的营业毛利增加约1,875.92万元；2、因新冠肺炎疫情影响，减免标的公司社保等费用合计约970万元。
2021年1-9月，标的公司净利润较上年有所下滑，主要原因是：1、本年度汽车行业受全球芯片短缺影响，下游整车厂商开工率不足或停工，导致标的公司当期固定成本分摊较高，毛利率和营业毛利下降；2、标的公司为了拓展业务渠道，进入某知名主机厂新款车型植绒项目的供应商目录，采取市场渗透战略主动降价，导致该类产品营业毛利较低。
（三）结合标的公司业务模式、主要产品毛利率水平、主要成本费用等，说明标的公司盈利水平较同行业可比公司是否存在明显差异
标的公司根据主要产品类型、生产工艺等因素，选择新泉股份（603179.SH）、常熟汽饰（603035.SH）、继峰股份（603997.SH）、宁波华翔（002048.SZ）等作为同行业可比公司进行对比分析。
标的公司以下财务数据未经审计，上市公司以下财务数据中2021年1-9月未经审计。
2020年度，受到市场竞争、产品结构、区域分布等多重因素影响，标的公司营业收入年度增幅与同行业可比公司存在一定差异，其中，新泉股份、常熟汽饰营业收入年度增幅较大。新泉股份由于商用车客户同比呈现较大幅度增长，乘用车主要客户产销恢复较快，使得当年销售规模较上年同期增长。常熟汽饰本年新投公司及相关项目量产推动收入增长。
就标的公司而言，自2020年开始，标的公司进一步加强与主要客户延锋系公司的合作，将业务延伸至某新能源汽车头部品牌，新增配套座椅背板、仪表板、座椅塑料件等产品，促使当年销售收入增加约5,513.56万元，对当年销售收入增量的贡献度约55%。
2021年1-9月，标的公司对上述新能源汽车头部品牌相关项目的供应量继续爬坡，并新增配套通用旗下畅销车型GL8座椅塑料件等产品，带动销售收入合计增加约8,698.60万元。
综上所述，标的公司不断新增配套知名整车品牌及其畅销车型，使得标的公司营业收入规模持续稳定扩大。
由上表可见，2019-2020年度标的公司毛利率与同行业平均水平差异较小，2021年1-9月低于同行业水平，主要原因是：（1）产品应用领域存在差异，标的公司产品主要配套乘用车市场，同行业可比公司中，新泉股份除乘用车领域汽车内饰件业务外，还从事商用车领域汽车内饰件业务，其配套商用车主要为中重卡车，该类内饰产品结构设计、工艺要求更为复杂，且市场规模较小，产品具有多品种、小批量特点，导致商用车市场产品毛利率较高，一定程度上拉高了整体毛利率水平；（2）客户群体存在差异，同行业可比公司中，常熟汽饰供应的中高端车型较多，包括奥迪、宝马等高端车型，优质的客户带来了较高的毛利率水平；（3）标的公司整体业务规模与同行业可比公司存在一定差距，规模效应较小，使得单位成本较高。
2020年度，标的公司毛利率有所下滑，主要原因是本年度受新冠肺炎疫情影响，汽车零部件行业及下游客户在全球范围内遭遇不同程度的停工停产，由于营业成本中厂房折旧、人员工资等固定成本持续发生，导致毛利率降低。同时，标的公司基于与主要客户延锋系公司的紧密合作，本年度新增配套某新能源汽车头部品牌座椅背板、仪表板、座椅塑料件等产品，相关项目毛利率水平较高，缓解了标的公司当年毛利率的降幅。
2021年1-9月，标的公司毛利率降幅较大的主要原因是：（1）本期标的公司为了拓展业务渠道，进入某知名主机厂新款车型植绒项目的供应商目录，采取市场渗透战略主动降价，拉低了整体毛利率水平。（2）汽车行业受全球芯片短缺影响，下游整车厂商开工率不足或停工，导致标的公司当期固定成本分摊较高，毛利率下降。
管理费用率 销售费用率 研发费用率 管理费用率 销售费用率 研发费用率 管理费用率 销售费用率 研发费用率
2020-2021年1-9月，标的公司管理费用率低于同行业平均水平，主要系标的公司经营规模相对较小，管理难度较低，同时标的公司严格执行费用审批制度，整体管理高效，综合影响下，导致标的公司管理费用率较同行业平均水平偏低。
2019年度，标的公司销售费用率高于同行业平均水平，主要系产生较多前期市场开拓费用所致。
2020年度，标的公司销售费用率低于同行业平均水平，主要系标的公司当年营业收入持续稳定增长，受新冠肺炎疫情影响，获得减免相关社保等费用，综合影响下，标的公司2020年度销售费用率降幅明显。
2021年1-9月，标的公司销售费用率与同行业平均水平接近，较上期略有增加，主要系本期相关社保等费用正常缴纳，职工薪酬有所上升所致。
2019-2020年，标的公司研发费用率高于同行业平均水平，主要系标的公司为了寻求更多客户资源，将产品线进一步延伸至某新能源汽车头部品牌等知名整车客户，投入较多前期研发支出以提高产品质量和竞争力所致。
2021年1-9月，标的公司研发费用率与同行业平均水平接近，较上期有所减少，主要系随着标的公司经营规模稳定，以及现有产品线的复制线占比扩大，标的公司研发费用率有所下降。
净利率是上述毛利率、期间费用率等综合的结果。2019年度，标的公司净利率低于同行业平均水平，主要系当年度销售费用率、研发费用率高于行业水平，标的公司为了寻求更多客户资源，将产品线进一步延伸至某新能源汽车头部品牌等知名整车客户，投入较多市场开拓费用和前期研发支出所致。
2020年度，标的公司净利率略高于同行业平均水平。2021年1-9月，标的公司净利率低于同行业平均水平，主要系当期毛利率低于同行业水平。标的公司当期毛利率较低的主要原因是：（1）标的公司为了拓展业务渠道，进入某知名主机厂新款车型植绒项目的供应商目录，采取市场渗透战略主动降价，拉低了整体毛利率水平。（2）汽车行业受全球芯片短缺影响，下游整车厂商开工率不足或停工，导致标的公司当期固定成本分摊较高，毛利率下降。2021年4季度以来，汽车行业受芯片供应短缺的影响有所缓解，标的公司经营业绩和净利率水平企稳回升。
综上所述，标的公司净利率与同行业可比公司存在一定差异，但符合标的公司实际经营情况，是合理的。
（四）补充披露报告期内标的公司经营活动现金净流量情况，并说明与净利润是否匹配
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） - -11.14 157.49
2019年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异12,206.58万元，主要系应收账款等经营性应收项目减少6,514.39万元，以及应付账款等经营性应付项目增加6,931.04万元。
2020年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异2,543.51万元，主要系应付账款等经营性应付项目增加3,866.16万元，使得经营活动产生的现金流量净额有所增加。
2021年 1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异-4,304.98万元，主要系应收账款等经营性应收项目增加4,209.16万元，汽车行业受全球芯片短缺影响，部分客户资金较为紧张，截至2021年9月末，标的公司约3,332.62万元货款逾期未收回，上述款项已于2021年10-11月全部收回，使得当期经营活动产生的现金流量净额小于净利润。
（五）标的公司2021年前三季度盈利较2022年业绩承诺利润4,000万元差距较大，结合标的公司目前在手订单情况、行业发展情况等，补充说明标的公司业绩承诺的可实现性
标的公司主要采取“以销定产”的生产模式，在产品开发阶段，与客户确定具体车型全生命周期的总产销规划（定点意向书），标的公司据此进行年度产销规划。除了在产品开发阶段确定的车型全生命周期总产销规划外，客户一般提前下达季度、月度、每周的滚动生产计划，标的公司根据客户采购计划组织生产。
标的公司已经与延锋国际座椅系统有限公司、延锋国际汽车技术有限公司、延锋（宁波）座椅系统有限公司、延锋彼欧汽车外饰系统有限公司等公司签订年度框架合同或定点意向书。
截至2021年12月31日，标的公司有279个已量产的车型，66个已定点开发并在2022年内量产的车型，11个已定点开发并在2023年内量产的车型，2
据中国汽车工业协会数据显示，2020年我国汽车销量完成2,531.1万辆。2021年1-11月，我国汽车累计销量达2,348.9万元，是世界diyi大汽车市场。预计2021年全年新车销量达到2,610万辆，2022年我国汽车新车销量将达到2,750万辆。在2025年，新车消费将达到3,000万辆。
根据世界银行2019年世界每千人汽车保有量数据，中国的千人汽车保有量仅为173辆，位于统计的20个国家中的倒数第四位。其中，与我国人均GDP相近的巴西、墨西哥和土耳其每千人汽车保有量分别为350辆、297辆和199辆。排名前三位的美国、澳大利亚和意大利千人汽车保有量分别为837辆、747辆和695辆。我国人均汽车保有量尚处于较低水平，我国汽车市场发展空间广阔。随着中国经济持续稳健的发展，中国汽车保有量将逐步提升。
市场需求将促使汽车销量上涨，带动汽车零部件行业发展，与此同时疫情下海外汽车零部件厂商经营出现危机，接单能力下降甚至出现破产，海外配套格局有望进一步出清，国内企业经营情况率先恢复常态，国内零部件供应商稳定供货能力凸显，有望通过短期替代或是直接兼并整合的方式切入全球配套体系。
受益于新能源汽车市场认可度提升、碳减排目标的制定，我国大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，中国新能源汽车行业发展开始摆脱政策扶持走向需求推动。
据中国汽车工业协会统计数据，即便受新冠肺炎疫情影响，但2020年中国新能源汽车销量为136.7万辆，全年依旧实现13.3%的增长。截至2021年11月，中国新能源汽车销量为299万辆，市场渗透率达12.7%。中国新能源汽车市场已经进入一个快速发展的阶段，中国汽车工业协会预测，2022年中国新能源汽车市场产销将超过500万辆，实现50%左右的增速。我国计划到2030年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。
新能源车企的崛起为本土零部件供应商创造了新的配套机遇，甚至部分新能源车企实现国内建厂出口海外的情况，使得本土零部件供应商业务量得以提升。
我国汽车工业把握住了汽车制造产业转移的历史机遇，积极融入全球汽车产业分工体系和价值链重构，实现了跨越式发展。随着我国汽车自主品牌主机厂竞争力大幅度提升，合资品牌主机厂减配降价，尤其是合资品牌在面临销量下滑、产品价格下探情况下，单车利润显著下降，倒逼其提升本土零部件配套比例。主机厂降本压力增加，本土零部件厂商性价比优势凸显。
同时，消费者不断提升的产品需求促使主机厂进行升级，相较传统功能和安全性需求，消费者追求多元化舒适体验的需求越来越强。如座椅消费属性功能和特征将持续强化，使得零部件供应商产品价值量提升。
本次交易完成后，标的公司的全部资产将全部纳入上市公司。标的公司也能够借助上市公司平台，共享上市公司的客户资源，实现交叉营销和更大范围的客户覆盖，充分发挥与上市公司之间的协同效应。此外还能更好的借鉴上市公司的管理经验，优化自身管理架构，提高管理水平。
结合各项目实施进度和预计项目周期，2022-2024年标的公司分产品销售收入初步测算情况如下：
根据上述销售收入，初步测算 2022-2024年标的公司净利润分别为 4,608万元、5,198万元和6,048万元。
上述收入、净利润系根据标的公司资料初步测算，不构成盈利预测。本次交易相关的评估工作尚未完成，评估数据可能会存在一定差异，zui终以评估机构出具的评估数据为准。
补偿义务人承诺标的公司在2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，三年累计归属于母公司所有者的净利润之和不低于15,000万元。净利润均以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。上述业绩承诺可实现性较大。
关于标的公司扣除非经常性损益后的净利润，已在预案第四节“七、（二）简要利润表”进行了补充披露。
关于标的公司非经常性损益的主要构成项目，已在预案第四节“七、（三）非经常性损益的主要构成项目”进行了补充披露。
关于标的公司经营活动产生的现金流量净额，已在预案第四节“七、（四）经营活动产生的现金流量净额情况”进行了补充披露。
1、公司已补充披露标的公司扣除非经常性损益后的净利润、非经常性损益的主要构成项目以及经营活动产生的现金流量净额情况；
4、标的公司业务符合行业发展预期、订单充足，结合未来几年标的公司在产品竞争力、市场拓展能力等方面的提升，上市公司的并购将给标的公司带来多方面的战略协同。标的公司拥有较好的发展前景，业绩承诺可实现性较大。
1、立信会计师未对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-9月的财务报表进行审计。
2、公司回复中与标的公司上述会计年度/期间经营情况及财务数据有关的信息，与立信会计师在本次核查过程中通过询问管理层了解到的情况以及管理层提供的财务信息所显示的情况没有重大不一致。
3、公司回复中对于标的公司业绩承诺的可实现性的说明，与立信会计师在本次核查中了解的情况没有重大不一致。
六、关于资产抵押及租赁。预案显示，标的公司位于奉贤区庄邬路的两处厂房均处于抵押状态，同时存在多处租赁房产情况。请公司补充披露：1、厂房抵押具体情况，包括抵押权人、融资金额及用途、债务到期时间、是否存在偿付风险以及对标的公司生产经营的影响；2、出租方是否有权出租，标的公司是否存在无法继续承租该等租赁房产的风险。请财务顾问、律师发表意见。
（一）厂房抵押具体情况，包括抵押权人、融资金额及用途、债务到期时间、是否存在偿付风险以及对标的公司生产经营的影响
序号 债务人 抵押权人 抵押厂房权证号 建筑面积（㎡） 融资余额（万元） 融资用途 债务到期时间
截至本回复公告日，标的公司经营状况良好，资金较为充裕、周转顺畅，还款能力较强，不存在无法偿还银行借款的情况。此外，标的公司近三年未发生贷款逾期未还的情况，在贷款银行中的信誉情况良好。
综上所述，标的公司运营平稳，财务稳健，抗风险能力较强，公司资信状况良好，不存在无法偿还债务的情况，抵押物不存在被处置的风险，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
（二）出租方是否有权出租，标的公司是否存在无法继续承租该等租赁房产的风险
编号 出租方 承租方 租赁期限 年租金（万元） 租赁面积（M2） 租赁地 用途
6 上海钰沃精密自动化科技有限公司 上海耀丰 2021.2.24-2024.2.23 diyi年租金151.83万元，之后每满三年增加8% 4,520.00 浦东新区书院镇万松路319弄17号楼 厂房
10 浏阳辉宏智谷置业有限公司 长沙飞尔 2018.5.1- 2023.4.30 前三年租金为97.04万元，自第四年开始递增，每两年递增5% 8,995.00注 浏阳高新区永裕北路与永阳路交汇处中部智谷浏阳汽车零部件产业园5号栋 厂房
注：根据浏阳辉宏智谷置业有限公司与长沙飞尔于2021年签署的《中部智谷浏阳汽车零部件产业园厂房租赁补充协议》，长沙飞尔租赁面积从13,478㎡变更为8,995㎡，自2021年8月1日起按zui新实际租赁面积计算租金，租金标准以原协议约定为准。
上述第5项租赁房产的房屋所有权人为上海翌力实业有限公司，出租方为上海欧迅实业有限公司，上海翌力实业有限公司已出具同意上海欧迅实业有限公司将房屋转租给上海耀丰的函。除此之外，租赁房产的出租方均系房屋所有权人或所有权人授权的出租人，有权出租相关房屋。
截至本回复公告日，标的公司及子公司所签署的房屋租赁合同均在有效期限内，不存在生产经营场地租期即将届满不能续租的情形；且租赁期限届满，房屋承租人享有以同等条件优先承租的权利，标的公司的租赁具有稳定性和长期性。
关于资产抵押及租赁，已在预案第四节“五、（一）1、固定资产”进行了补充披露。
标的公司厂房抵押不存在偿付风险，不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。出租方均有权出租相关房屋，标的公司不存在无法继续承租该等租赁房产的风险。
七、关于客户。预案披露，标的公司作为二级供应商负责关键零部件的生产制造，与延锋系、佛吉亚等汽车零部件总成企业建立了合作关系。请公司补充披露：1、标的公司与下游一级供应商的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、具体合作内容、定价依据、信用政策、结算方式及公司议价能力等；2、报告期内前五大客户的基本情况，包括名称、有无关联关系、销售收入及占比等，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
（一）标的公司与下游一级供应商的合作模式，包括但不限于合作关系建立方式、具体合作内容、定价依据、信用政策、结算方式及公司议价能力等
延锋国际座椅系统有限公司 自主接洽 汽车内饰件销售 成本+合理利润 收到卖方发票60日内 银行转账、承兑 汇 票（45-90天）
上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司 自主接洽 汽车内饰件销售 成本+合理利润 按收到供应商发票之日后的60天内支付货款 银行转账、承兑汇票（180天）
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标的公司所在的汽车零部件行业进入门槛较高，下游一级供应商在选择供应商时，一般采取严格的采购认证制度，标的公司下游一级供应商主要为延锋系公司，系国内知名的汽车零部件总成供应商，对产品质量和交货及时性非常关注，对供应商的认证周期较长，议价能力相对较高。但供应商一旦通过该客户的采购认证，进入其合格供应商目录，通常能够与其建立长期、稳定的合作关系，因此，标的公司与延锋系公司的合作关系十分稳固，被替代的风险较低，一定程度上保证了标的公司盈利能力的可持续性和稳定性。
（二）报告期内前五大客户的基本情况，包括名称、有无关联关系、销售收入及占比等，说明标的公司是否存在对重大客户依赖的情形。
注1：合并计算同一控制下的延锋国际座椅系统有限公司、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、延锋汽车内饰系统（上海）有限公司等销售额。
注 2：合并计算同一控制下的安道拓（廊坊）座椅有限公司、恺博（常熟）座椅机械部件有限公司、恺博座椅机械部件有限公司等销售额。
注3：合并计算同一控制下的麦格纳座椅（台州）有限公司、麦格纳座椅（贵阳）有限公司、麦格纳座椅（湘潭）有限公司等销售额。
2019-2021年9月，标的公司diyi大客户始终为延锋系公司，对其销售占比分别为78.99%、83.81%和78.26%，客户集中度较高。
延锋系公司系华域汽车（600741.SH）下属重要公司，华域汽车成立于1992年10月，主要业务涵盖汽车内外饰件、金属成型和模具、功能件、电子电器件、热加工件、新能源等，各类主要产品在国内市场均具有较高的市场占有率，已与上汽大众、上汽通用、一汽大众、长安福特、神龙汽车、北京奔驰、华晨宝马、北京现代、东风日产、上汽乘用车、长城汽车、江淮汽车、广汽集团、北汽集团、吉利汽车等国内主要整车企业建立了良好的长期合作关系，客户资源覆盖面广且结构完善。2020年度，华域汽车营业收入为1,335.78亿元、净利润为69.78亿元；延锋系公司营业收入为844.48亿元、净利润为23.80亿元。
标的公司与延锋系公司已有长期合作历史。自2004年开始，标的公司开始进入延锋系公司供应商体系，随着诸多项目的顺利投产，双方建立起了战略合作关系。截至2021年末，标的公司已经成为延锋系配套新能源车企zui大的汽车内饰件供应商，以及延锋系在奔驰等知名品牌车企中zui大的手套箱植绒业务供应商。
在近二十年的合作过程中，标的公司与延锋系公司在注塑、包覆、植绒等工艺上进行了深入的技术交流与合作，标的公司的自主研发能力、强大的生产能力已经取得了延锋系公司的信赖，2009年、2011年、2017年、2019年分别获得延锋系公司颁发的“优质服务奖”、“项目合作奖”、“优秀合作奖”等荣誉奖项，在汽车座椅、内外饰板块已经建立了长期、稳定的战略合作关系。因此，标的公司虽然存在对延锋系公司销售集中的情形，但双方交易具有可持续性，标的公司未来被替代风险较低。
关于标的公司与下游一级供应商的合作模式以及主要客户情况，已在预案第四节“六、（五）标的公司的主要客户情况”进行了补充披露。
关于客户集中度较高的风险，已在预案重大风险提示“八、（九）客户集中度较高的风险”、第七节“八、（九）客户集中度较高的风险”进行了补充披露。
标的公司与主要客户不存在关联关系，存在对主要客户延锋系公司销售集中度较高的情形，但双方已有长期合作历史、合作关系稳固，交易具有可持续性，未来被替代风险较低。
1、立信会计师未对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-9月的财务报表进行审计。
2、公司回复中与标的公司上述会计年度/期间主要客户的财务数据有关的信息，与立信会计师在本次核查过程中通过询问管理层了解到的情况以及管理层提供的财务信息所显示的情况没有重大不一致。
八、关于供应商。预案披露，标的公司用于生产的主要原材料为塑料粒子及金属件，2021年上半年塑料粒子价格较2020年全年采购均价出现上涨。请公司补充披露：1、报告期内主要供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额及占比，说明生产所需物料是否稳定，是否存在对单一供应商重大依赖情形；2、报告期内标的公司主要客户供应商是否存在重叠，如是，请说明原因及商业合理性；3、定量说明近期原材料价格上涨对标的公司财务业绩的影响。请财务顾问、会计师发表意见。
（一）报告期内主要供应商名称、是否存在关联关系、采购内容、采购金额及占比，说明生产所需物料是否稳定，是否存在对单一供应商重大依赖情形
2 上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 无 2,070.40 7.33%
4 上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 无 2,534.22 6.99%
3 上海普利特复合材料股份有限公司 塑料粒子 无 2,925.08 8.90%
注：合并计算同一控制下的上海延锋座椅有限公司、延锋（如东）座椅有限公司、延锋（仪征）座椅有限公司等采购额。
标的公司与主要供应商的交易较为稳定，生产所需物料具备稳定的供应来源。2019-2021年9月，标的公司前五大供应商采购额占当期采购总额的比例分别为46.07%、43.19%和 39.69%，由于标的公司产品主要为根据客户要求定制，每款产品与对应车型的生产周期相对应，不同车型对于原材料要求不同，相应采购的原材料品种、规格较多，因此对应的原材料供应商亦较为分散，不存在对单一供应商重大依赖的情形。
（二）报告期内标的公司主要客户供应商是否存在重叠，如是，请说明原因及商业合理性
主要客户供应商中，标的公司存在同时向延锋系公司采购和销售产品的情况，除此之外，不存在其他主要客户供应商重叠的情况。
延锋系公司将采购或自制的部分原材料销售给标的公司，标的公司将原材料生产加工成零部件后再销售给延锋系公司。标的公司与延锋系公司之间的采购、销售行为均为独立的购销业务，采购价格参考同类原材料的市场价格，销售价格按照行业惯例，采用“原材料成本+加工费+合理的利润”方式定价。上述方式是汽车零部件行业较为常见的购销模式，主要适用于客户直接参与品质管控的关键原材料和特定原材料，如塑料粒子、金属件、面套、发泡等。
延锋系下属公司众多，包括10余家一级控股子公司和超过240个制造基地。在实际交易过程中，标的公司向延锋系部分下属公司采购原材料，将生产加工后的零部件销售给延锋系不同的下属公司，对延锋系公司的采购、销售情况（未经审计）如下：
采购额 占延锋系采购总额比例 采购额 占延锋系采购总额比例 采购额 占延锋系采购总额比例
除延锋（仪征）座椅有限公司以外，标的公司与延锋系公司主要客户、供应商不存在重叠情况。标的公司存在同时向延锋（仪征）座椅有限公司采购、销售产品的情况，主要原因系标的公司出于延锋系公司产品品质管控的要求，向延锋（仪征）座椅有限公司采购其自制的面套、发泡等原材料所致。
综上，标的公司存在客户供应商重叠的原因和商业合理性在于：（1）延锋系公司是汽车行业内知名企业，对于产品品质具有较高要求，需对关键原材料（塑料粒子、金属件等）、部分特定原材料的品质进行管控；（2）延锋系公司集中采购原材料具有一定的价格优势，在提高其自身资产使用效率的同时，也有助于标的公司提高原材料采购的稳定性。
标的公司与延锋系公司的购销业务分为两类：（1）标的公司先向延锋系公司（供应商）购买原材料，经过简单组装加工后，按照主要部件采购价格加上辅助材料及加工费后销售给同一延锋系公司（客户）或其指定的客户；（2）标的公司先向延锋系公司（供应商）购买原材料，经过加工后，按照市场价格销售给其他客户。
根据新收入准则的相关规定，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的利益，因此，标的公司对上述第（1）种情形以净额法确认收入，对第（2）种情形以总额法确认收入，符合企业会计准则的规定。
采购金额 占采购总额比例 采购金额 占采购总额比例 采购金额 占采购总额比例
采购金额 占采购总额比例 采购金额 占采购总额比例 采购金额 占采购总额比例
标的公司采购的原材料主要为塑料粒子和金属件，该等材料合计占各期采购总额的比例分别为68.50%、62.19%和64.21%。
针对国产塑料粒子和金属件，标的公司通常与供应商签订年度采购协议锁定当年采购价格，该部分塑料粒子与金属件采购价格较为稳定，受市场行情影响较小。除此以外，标的公司也会根据客户要求采购部分进口源塑料粒子，该等原材料采购价格按照市场行情确定。
2021年，标的公司采购的部分塑料粒子价格较上年采购均价上涨，金属件采购均价有所下滑，具体情况如下：
经测算，2021年1-11月合计增加采购成本约237.43万元，占当期营业成本的比例低于0.5%，对2021年财务业绩不会产生重大不利影响。
关于标的公司主要供应商信息以及主要客户与供应商重叠情况，已在预案第四节“六、（六）标的公司的主要供应商情况”进行了补充披露。
关于原材料价格上涨对标的公司财务业绩的影响情况，已在预案重大风险提示“八、（二）原材料价格波动风险”、第七节“八、（二）原材料价格波动风险”进行了补充披露。
1、标的公司与主要供应商不存在关联关系，生产所需物料供应稳定，不存在对单一供应商重大依赖的情形；
2、标的公司主要客户供应商延锋系公司存在重叠具有商业合理性，相关财务会计处理符合企业会计准则有关规定；
3、标的公司主要原材料的塑料粒子采购价格上涨不会对标的公司财务业绩产生重大不利影响。
1、立信会计师未对标的公司2019年度、2020年度、2021年1-9月的财务报表进行审计。
2、公司回复中与标的公司上述会计年度/期间主要供应商的财务数据有关的信息、主要客户供应商存在重叠的商业合理性以及近期原材料价格上涨对标的公司财务业绩的影响，与立信会计师在本次核查过程中通过询问管理层了解到的情况以及管理层提供的财务信息所显示的情况没有重大不一致。
九、关于未决诉讼。预案披露，标的公司2021年存在3项作为原告诉讼金额超过 100万元的未决诉讼，系与麦格纳座椅公司的买卖合同纠纷，作为原告要求麦格纳座椅公司合计赔偿622.37万元。请公司补充披露上述未决诉讼的具体事由及zui新进展，说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。请财务顾问、会计师发表意见。
2021年，标的公司及子公司存在3项作为原告诉讼金额超过100万元的未决诉讼，具体事由及zui新进展情况如下：
1、2017年开始，被告麦格纳座椅（台州）有限公司向原告飞尔股份采购汽车零件，双方对分摊总量作出明确约定并签署《价格协议》，且约定:“如项目EOP模具费用尚未分摊完毕，尚未分摊金额在项目EOP后三个月内一次性支付。”
2020年开始，被告订单量下降，飞尔股份已供货120.25万件，尚未分摊比例为47.88%。另经对账，被告未付货款金额为11.98万元。基于上述买卖合同纠纷，飞尔股份于2021年9月29日向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，请求：（1）判令解除双方于2020年4月27日、2019年8月26日、2017年11月22日签署的《价格协议》；（2）判令被告支付货款、未分摊费用以及实际损失合计140.02万元；（3）诉讼费及律师费由被告承担。
2021年12月4日，本案获法院受理。截至本回复公告日，本案尚在审理过程中。
2、2019年开始，被告麦格纳座椅（贵阳）有限公司向原告长沙飞尔采购汽车零件，双方对分摊总量作出明确约定并签署《价格协议》，且约定：“如项目EOP模具费用尚未分摊完毕，尚未分摊金额在项目EOP后三个月内一次性支付。”
2020年开始，被告没有按照约定向长沙飞尔采购，尚未分摊比例为81.67%。另经对账，被告未付货款金额为5.60万元。基于上述买卖合同纠纷，长沙飞尔于2021年9月29日向湖南省浏阳市人民法院提起诉讼，请求：（1）判令解除双方于2020年7月14日签署的《价格协议》；（2）判令被告支付货款、未分摊费用以及实际损失合计311.11万元；（3）诉讼费及律师费由被告承担。
2021年12月1日，本案获法院受理。截至本回复公告日，本案尚在审理过程中。
3、2018年开始，被告麦格纳座椅（湘潭）有限公司向原告长沙飞尔采购汽车零件，双方对分摊总量作出明确约定并签署《价格协议》，且约定：“如项目EOP模具费用尚未分摊完毕，尚未分摊金额在项目EOP后三个月内一次性支付。”
2021年开始，被告订单量下降，长沙飞尔已供货2.34万件，尚未分摊比例为81.35%。另经对账，被告未付货款金额为3.67万元。基于上述买卖合同纠纷，长沙飞尔于2021年9月29日向湖南省浏阳市人民法院提起诉讼，请求：（1）判令解除双方于2020年4月27日签署的《价格协议》；（2）判令被告支付货款、未分摊费用以及实际损失合计171.24万元；（3）诉讼费及律师费由被告承担。
2021年12月1日，本案获法院受理。截至本回复公告日，本案尚在审理过程中。
标的公司主要向麦格纳座椅有限公司销售座椅塑料件，占标的公司销售份额较小，上述诉讼事项不会对标的公司业务产生重大不利影响。
标的公司根据对麦格纳座椅有限公司提出的诉讼请求，基于谨慎性原则，将结合诉讼事项的进展、预估赔偿金额进行相应的财务处理，上述诉讼事项不会对标的公司财务产生重大不利影响。
（1）标的公司相关法务部门与法律顾问将积极应对上述诉讼事项，zui大限度地维护标的公司合法权益。
（2）积极与客户协商，力争通过协商、庭前和解、分期收款等方式解决存在的问题。
关于未决诉讼，已在预案第四节“五、（三）2、诉讼或仲裁”进行了补充披露。
公司回复中关于上述未决诉讼对标的公司业务、财务可能存在的影响，与立信会计师在本次核查过程中通过询问管理层了解到的情况以及管理层提供的财务信息所显示的情况没有重大不一致。
十、关于历史沿革。预案披露，2020年6月10日，杜成德、凌珑分别将持有的全部股份转让给吕竹新。请公司补充披露该次股权转让发生的主要背景及交易作价。
2020年6月10日，吕竹新分别与杜成德、凌珑签订《股权转让协议》，杜成德、凌珑分别将持有的全部股份转让给吕竹新。
本次股权转让系杜成德、凌珑因个人原因离开标的公司，吕竹新与杜成德、凌珑协商一致按其增资入股标的公司时的价格回购其股份。因此本次股权转让交易价格为2.50元/股。
杜成德、凌珑2016年12月认购标的公司新增注册资本时的资金全部来源于向吕竹新借款。鉴于前述借款尚未归还，吕竹新就本次股权转让无需再向杜成德、凌珑支付股权转让价款。
关于本次股权转让的主要背景和交易作价，已在预案第四节“二、（一）9、2020年6月，第六次股权转让”进行了补充披露。
十一、关于公司股价。公司筹划重大资产重组停牌前一个交易日股价涨停，复牌并披露重组预案后，股价连续三个交易日涨停。请公司补充披露：1、本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；2、说明公司董监高、持股5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前6个月、复牌后至今是否存在买卖公司股票情况；3、本次重组交易是否存在内幕信息泄露情形。请财务顾问发表意见。
1 2021.7.30 上市公司：刘高深、季晓立、张喆韬 标的公司：吕竹新 中介机构：肖文军、黄丽芬、石新霞 公司和标的公司分别介绍基本情况。
2 2021.8.18 上市公司：刘高深、季晓立、张喆韬 中介机构：肖文军、林阳、刘建毅 介绍标的公司初步尽调情况，初步交易方案和计划。
3 2021.9.15 上市公司：刘高深、夏乾伟、张喆韬 标的公司：吕竹新、朱翠杰 中介机构：肖文军、黄丽芬、吕安吉、石新霞、王如涛 上市公司和交易对方代表进行交易谈判，沟通各项交易条款。
4 2021.9.23 上市公司及关联方：叶茂、刘高深、季晓立、张喆韬 中介机构：肖文军、林阳 介绍标的公司具体情况以及谈判后拟定的交易方案。
5 2021.12.4 上市公司：刘高深、夏乾伟、郁琼 标的公司：吕竹新 中介机构：肖文军、黄丽芬 沟通重大资产重组相关事项，决定停牌并启动相关工作。
（二）公司董监高、持股 5%以上的大股东及其董监高在公司股票停牌前 6个月、复牌后买卖公司股票情况
公司根据相关规定，对公司股票停牌前6个月至本问询函出具日（即2021年6月7日至2021年12月31日，以下简称“核查期间”），相关主体买卖公司股票情况进行了查询。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其执行事务合伙人，以及上述相关人员的亲属（指配偶、年满18周岁的子女、父母、兄弟姐妹、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹，下同）在核查期间买卖公司股票的情况如下：
1、陈振华出具说明：“威帝股份已于2021年7月21日披露了《股东及董监高减持股份计划公告》，本人计划在2021年7月26日至2021年10月23日期间减持10,000,000股，占公司总股本的1.78%。截至2021年7月28日，本人已通过大宗交易方式累计减持公司股份10,000,000股。
本人卖出公司股票的行为系本人正常减持行为，卖出公司股票时未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
2、许晓燕针对上述买卖情况出具说明：“本人买卖威帝股份股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，截至威帝股份本次停牌前，本人买卖威帝股份股票未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，也未向任何人了解相关内幕信息，本人不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
王晓明出具说明：“本人承诺未将威帝股份本次筹划重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及威帝股份的内幕信息。
针对本人配偶许晓燕买卖威帝股份股票的行为，本人确认其买卖行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，截至威帝股份本次停牌前，其买卖威帝股份股票未曾知晓本次重大资产重组的谈判内容和相关信息，亦不存在本人向其告知内幕信息的情形，许晓燕不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其执行事务合伙。
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