信立泰：关于全资子公司转让金仕生物科技（常熟）有限公司部分股权暨放弃增资的优先认缴权的公告
diyi届董事会第二十三次会议决议公告证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2021-096 深圳信立泰药业股份有限公司关于全资子公司转让金仕生物科技（常熟）有限公司部分股权暨放弃增资的优先认缴权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述（一）基本情况金仕生物科技（常熟）有限公司（下称“金仕生物”或“标的公司”）系深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“信立泰”）全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司（下称“生物医疗”）的参股公司，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权。
为支持金仕生物引入新投资者，生物医疗拟将其持有的金仕生物合计1.5789%股权转让给深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“红杉瀚辰”）、太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（下称“太嘉杉合伙”），股权转让款合计为人民币3,000万元。
此外，红杉瀚辰、太嘉杉合伙、光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“光润歆医”）、广发乾和投资有限公司（下称“广发乾和”）、杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“磐霖旭康”）（下合称“增资方”）拟以人民币29,000万元向金仕生物增资，获得其13.2419%股权；生物医疗及金仕生物其他现有股东拟放弃本次增资的优先认缴权。
转让股权暨放弃增资优先认缴权前，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权；有关事项完成后，生物医疗将持有金仕生物7.3997%股权。
（二）所必需的审批程序本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方的基本情况（一）转让方深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系公司全资子公司，具体信息如下：企业名称深圳市信立泰生物医疗工程有限公司法定代表人叶宇翔认缴注册资本（万元） 75035.2981 成立日期2009年3月13日统一社会信用代码64M 住所深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路1号类型有限责任公司（法人独资） 经营范围货物及技术进出口、技术服务。
以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：从事II类、III类医疗器械的生产、研发和加工服务。
批发：全部II类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试剂）；III类：6804眼科手术器械，6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备，6845体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。
（二）受让方基本信息1、受让方一：深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） （1）基本资料企业名称深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业认缴出资额（万元） 1200100 成立日期2019年9月29日统一社会信用代码91440300MA5FU6YR7D 执行事务合伙人深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 住所深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8号楼708B 经营范围以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
主要合伙人及出资比例深圳红杉悦辰投资合伙企业（有限合伙）认缴比例99.9917%，深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴比例0.0083%。
其他说明红杉瀚辰已按照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SJQ837。
2、受让方二：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） （1）基本资料企业名称太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业认缴出资额（万元） 10000 成立日期2020年12月29日统一社会信用代码91310000MA1FL7MH5H 执行事务合伙人深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 住所中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1800弄1号3幢212-213室经营范围一般项目：股权投资。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人及出资比例红杉文德股权投资管理（北京）有限公司认缴比例99%，深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）认缴比例1%。
其他说明太嘉杉合伙已按照《证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》要求在中国证券投资基金业协会备案，基金编号：SNQ973。
（三）其他参与增资各方的基本情况1、光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） 企业名称光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业认缴出资额（万元） 6400 成立日期2021年10月15日统一社会信用代码91120118MA07FMHJ9T 执行事务合伙人光大金控（天津）投资管理有限公司住所天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第1086号） 经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人及出资比例光大金控（天津）投资管理有限公司认缴42.97%，光大金控资产管理有限公司认缴38.28%，董仕尧认缴15.87%。
控股股东或实际控制人光大集团2、广发乾和投资有限公司企业名称广发乾和投资有限公司法定代表人敖小敏认缴注册资本（万元） 610350 成立日期2012年05月11日统一社会信用代码43M 住所北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室类型有限责任公司（法人独资） 经营范围项目投资；投资管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺zui低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
） 控股股东或实际控制人广发证券股份有限公司3、杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙） 企业名称杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙） 类型有限合伙企业认缴出资额（万元） 50000 成立日期2021年07月30日统一社会信用代码91330109MA2KJCCW38 执行事务合伙人上海磐霖资产管理有限公司住所浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区南岸3B号楼108-033室经营范围一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要合伙人及出资比例嘉兴磐霖盛晖二号创业投资合伙企业（有限合伙）认缴63.33%；嘉兴磐霖盛晖三号创业投资合伙企业（有限合伙）认缴31.67%；天境生物科技（上海）有限公司认缴4%；上海磐霖资产管理有限公司认缴1%。
（四）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，zui近一个会计年度未与公司发生过交易。
三、交易标的基本情况（一）交易标的基本情况本次交易，为公司全资子公司生物医疗将其持有的金仕生物合计1.5789%股权转让给红杉瀚辰、太嘉杉合伙，股权转让款合计为人民币3,000万元。
此外，红杉瀚辰、太嘉杉合伙、光润歆医、广发乾和、磐霖旭康拟以人民币29,000万元向金仕生物增资，获得其13.2419%股权；生物医疗及金仕生物其他现有股东拟放弃本次增资的优先认缴权。
本次交易所涉及标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三******利，不存在涉及有关权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
转让股权暨放弃增资优先认缴权前，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权；有关事项完成后，生物医疗将持有金仕生物7.3997%股权。
（二）标的公司基本情况1、基本信息企业名称金仕生物科技（常熟）有限公司法定代表人及实际控制人钟生平注册资本（万元） 8560.8196 成立日期2012年04月16日统一社会信用代码04M 住所常熟经济技术开发区高新技术产业园盘锦北路9号类型有限责任公司（外商投资、非独资） 经营范围从事测瓣器、心脏固定器、瓣膜成形环、心脏瓣膜、生物补片、经皮介入人工心脏瓣膜系统、带瓣管道的研发、生产（凭《医疗器械生产许可证》所列范围生产）；销售自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的公司从事心脏外科产品和微创介入瓣产品开发，拥有心脏瓣膜功能重建的全系列产品，其中核心项目四个，分属心脏外科和心脏内科介入领域。
其中，瓣膜成形环、生物瓣膜已上市销售，生物补片处于注册申报阶段，生物介入瓣（TAVI）处于临床研发阶段。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情形，标的公司不存在占用上市公司资金的情况。
四、协议的主要内容（一）股权转让协议1、协议各方：转让方：深圳市信立泰生物医疗工程有限公司；受让方：受让方一：深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙），受让方二：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）。
标的公司：金仕生物科技（常熟）有限公司2、生物医疗将其所有的金仕生物合计注册资本人民币1,351,708元（占金仕生物总股本比例1.5789%），转让给深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙），股权转让款合计为人民币3,000万元。
其中，向红杉瀚辰转让金仕生物注册资本675,854元（占金仕生物总股本比例0.7895%），向太嘉杉合伙转让金仕生物注册资本675,854元（占金仕生物总股本比例0.7895%），股权转让款分别为1,500万元。
4、股权转让的先决条件（1）转让方所作的陈述、保证均真实、准确、有效且不具有误导性，并遵守有关承诺或约定；（2）协议各方已经分别获得本次股权转让所必需的许可、批准、备案，包括但不限于标的公司其他现有股东已放弃对本次股权转让所享有的优先购买权；标的公司已就本次股权转让完成了所需的工商变更登记等；（3）受让方参与增资的先决条件已经全部成就（或被受让方以书面形式同意豁免），并得到金仕生物及其创始股东的书面确认。
5、违约责任若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此而遭受的损失。
6、各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁程序和规则仲裁解决。
（二）金仕生物增资协议1、各方同意，金仕生物投前估值为人民币190,000万元，增资各方以人民币29,000万元向金仕生物增资，其中：（1）红杉瀚辰以8,500万元认购金仕生物人民币3,829,840元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比3.8813%），其余增资款计入资本公积；（2）太嘉杉合伙以8,500万元认购金仕生物人民币3,829,840元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比3.8813%），其余增资款计入资本公积；（3）光润歆医以6,000万元认购金仕生物人民币2,703,417元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比2.7397%），其余增资款计入资本公积；（4）广发乾和以4,000万元认购金仕生物人民币1,802,278元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比1.8264%），其余增资款计入资本公积；（5）磐霖旭康以2,000万元认购金仕生物人民币901,139元的新增注册资本（对应本轮交易投后占比0.9132%），其余增资款计入资本公积。
2、金仕生物及现有股东同意上述增资，且现有股东均同意放弃其各自的优先认购权。
增资方就企业资质、资金来源等方面作出了声明与保证，金仕生物现有股东就资质、所拥有的股份权属情况等方面作出了声明与保证。
5、除获得增资方书面豁免，本次增资应当满足的先决条件主要包括：（1）增资方已完成针对金仕生物的尽职调查；（2）金仕生物已向增资方提供了核心人员有关劳动合同等文件；（3）金仕生物及其现有股东所作的有关声明与保证合法、真实、有效，且金仕生物有关承诺、约定已得到遵守或履行。
6、违约责任若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此而遭受的损失。
如果有关先决条件未能按约定达成，则增资方有权选择单方终止协议且无需承担违约责任。
为免疑义，每名增资方仅能就其本轮交易终止交易，不能终止其他本轮增资方参与本轮交易。
7、各方因履行协议发生的争议或纠纷，将提交中国国际贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁程序和规则仲裁解决。
五、涉及交易的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易和同业竞争。
本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。
六、交易背景、目的、存在的风险和对公司的影响（一）交易背景2018年1月，公司与金仕生物及其股东签订投资协议，以自有资金人民币10,000万元增资入股金仕生物，获得其10.8108%股权。
根据公司发展规划，2021年6月，公司将持有的前述金仕生物股权按账面价值全部转让给全资子公司生物医疗，转让价格为人民币9,011.51万元。
同月，因金仕生物引入员工持股平台，由湖州金骏以人民币2,085.5615万元向金仕生物增资并获得6.5%股权；增资后，生物医疗持有金仕生物10.1081%股权。
本次生物医疗转让金仕生物1.5789%股权，并放弃对金仕生物增资的优先认缴权后，其持股比例将降至7.3997%。
（二）交易目的和对公司的影响本次转让参股公司金仕生物股权暨放弃增资的优先认缴权，系出于支持金仕生物引入新投资者、进一步充实资本实力的考虑。
获得的相关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务，符合公司长远发展利益及战略发展规划。
本事项不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形；上述交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在出资额明显低于市场同类交易价格等情形。
若完成本次股权转让，预计产生投资收益约1,078万元（zui终以经审计的财务报表数据为准），对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影响。
公司对受让方及其控股股东、实际控制人的背景、财务状况和资信情况等进行了考察，认为受让方有相应的支付能力，公司收回该等款项的风险较低。
（三）存在的风险1、本次转让尚需标的公司其他现有股东放弃股权转让的优先购买权，存在一定不确定性；2、本次转让以标的公司完成有关股权转让登记注册手续等为先决条件，存在一定不确定性。
特此公告深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇二一年十一月十九日 一、交易概述 （一）基本情况 （二）所必需的审批程序 二、交易双方的基本情况 （一）转让方深圳市信立泰生物医疗工程有限公司系公司全资子公司，具体信息如下： （二）受让方基本信息 1、受让方一：深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） 2、受让方二：太嘉杉健康产业股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） （三）其他参与增资各方的基本情况 1、光润歆医（天津）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙） 2、广发乾和投资有限公司 3、杭州磐霖旭康创业投资合伙企业（有限合伙） （四）上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，zui近一个会计年度未与公司发生过交易。
（五）履约能力分析 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 （二）标的公司基本情况 （三）其他说明 四、协议的主要内容 （一）股权转让协议 （二）金仕生物增资协议 五、涉及交易的其他安排 六、交易背景、目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易背景 （二）交易目的和对公司的影响 （三）存在的风险 七、备查文件
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