证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2020-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次收购标的为高邮康博环境资源有限公司（以下简称“康博公司”“标的公司（一）”）100%股权、江苏永辉资源利用有限公司（以下简称“永辉公司”“标的公司（二）”）100%股权。以按照国有资产管理规定要求进行备案的评估结果为依据，康博公司100%股权转让基准价格为人民币38,291万元，永辉公司100%股权转让基准价格为人民币39,709万元。两家标的公司属同一实控人控制。

　　●本次交易已经公司2020年12月24日召开的第八届董事会第四十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　为提升天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“创业环保”）危废业务的市场竞争力，完善危废业务区域布局，公司拟以人民币78,000万元的总代价收购康博公司100%股权及永辉公司100%股权，其中康博公司股权转让基准价款为人民币38,291万元，永辉公司股权转让基准价款为人民币39,709万元。上述股权转让基准价款，依据独立的评估机构出具的资产评估结果而确定，评估报告已按照国有资产管理规定进行了备案。

　　本公司第八届董事会第四十次会议于2020年12月24日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于收购高邮康博环境资源有限公司100%股权的议案》和《关于收购江苏永辉资源利用有限公司100%股权的议案》。

　　上述2个议案表决结果均为：8票同意，0票反对，0票弃权。上述2个议案均获得通过。

　　苏州工业园区新凯投资咨询合伙企业（有限合伙）（“新凯咨询公司”） 15%

　　上述两个标的公司的股东均为一致行动人，实际控股股东为波司登公司，实际控制人为波司登公司法人代表高康德先生。

　　公司董事会已对转让方（两个标的公司的全体股东）的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易对方情况如下：

　　苏甬贸易公司zui近三年主要业务正常运营。截至2019年12月31日（经审计），总资产30,112.9万元，资产净额21,168.43万元，2019年度营业收入1,940万元，净利润264.32万元。

　　主营业务：单面、双面、高密度、多层板印制电路硬板（不含橡塑制品）的研发、生产、加工、销售。

　　康博电路公司zui近三年主要业务正常运营。截至2019年12月31日（经审计），康博电路公司总资产11,764.21万元，资产净额3,518.83万元，2019年度营业收入9,768万元，净利润104.32万元。

　　主营业务：针织服装生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：羽毛(绒)及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　民靖针织公司zui近三年主要业务正常运营。截至2019年12月31日（经审计），民靖针织公司总资产30,916.4万元，资产净额6,335.74万元，2019年度营业收入4,006.43万元，净利润-193.49万元。

　　注册地/办公地：苏州工业园区新平街388号腾飞科技园12号楼1-2F-133工位(集群登记)

　　主营业务：投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　新凯咨询公司zui近三年主要业务正常运营。截至2019年12月31日（经审计），新凯咨询公司总资产1000万元，资产净额1000万元，2019年度营业收入627万元，净利润625万元。

　　顾介平先生zui近三年无固定职业，持有康博公司5%股权，除此之外无其他投资企业。

　　康博公司经营范围包括工业固体废弃物焚烧处置，一般废弃物回收、综合利用，持有江苏省生态环境厅颁发的危险废物经营许可证，有效期限为2020年11月至2025年10月；危废处置能力为3万吨/年，许可处置范围包括医药废物（HW02）、废有机溶剂（HW06）等在内的十六大类,可处置种类较多，具有较广的废弃物来源。

　　康博公司经营模式为面向各个产废企业收取废料进行处置，与本公司现有的郯城、沂水危废处置项目收益模式相同。目前康博公司收料主要来源地为南通、苏州、扬州、南京和无锡。

　　本公司委托具备证券从业资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对康博公司进行了专项审计，其出具了标准无保留意见审计报告。经审计，截至2019年12月31日，康博公司总资产13,491.54万元，净资产6,013.25万元，2019年度实现营业收入14,196.09万元，利润总额6,418.40万元，净利润6,418.40万元。

　　2020年初受疫情影响，实际经营周期缩短，导致收入下降，而相应的资产折旧和人员薪酬等固定成本无法减少，是康博公司zui近一期利润和资产规模下滑的主要原因。随着国内企业生产活动有序恢复，康博公司的主营业务随之正常开展，未来年度持续经营和盈利能力不会受到影响。

　　截至2020年11月30日未经审计财务数据，康博公司总资产为12,401.33万元，净资产为6,471.95万元，营业收入为4,701.29万元，净利润为542.61万元。

　　3、康博公司zui近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制，不存在对外担保、委托理财情况。

　　永辉公司经营范围、收益模式、危废处置能力、危废许可处置种类，以及危险废物经营许可证等均与康博公司相同，为扩大市场占有率，危废收料来源地为南通、南京、扬州、淮安和常州，有别于康博公司。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对永辉公司进行了专项审计，其出具了标准无保留意见审计报告。经审计，截至2019年12月31日，永辉公司总资产23，350.43万元，负债总额17,676.01万元； 2019年度实现营业收入3,043.06万元，利润总额674.42万元，净利润674.42万元。

　　截至2020年11月30日未经审计财务数据，永辉公司总资产为22,849.99万元，净资产为6,817.54万元，营业收入为4,669.39万元，净利润为868.03万元。

　　2020年初受疫情影响，实际经营周期缩短，导致永辉公司今年收入情况收到影响。随着国内企业生产活动有序恢复，永辉公司的主营业务随之正常开展，未来年度持续经营和盈利能力不会受到影响。

　　3、永辉公司zui近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制，不存在对外担保、委托理财情况。

　　本公司委托江苏中企华中天资产评估有限公司就本次收购涉及的标的公司（一）、标的公司（二）股东全部权益价值分部进行评估，并出具苏中资评字（2020）第9087号、第9088号《资产评估报告》。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，结合评估目的，通过对标的公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况、市场占有率等各方面综合分析后，zui终评估机构选择收益法的评估结果作为评估结论。

　　在评估基准日2020年4月30日，康博公司经审计后总资产价值12,020.29万元，总负债6,354.35万元，净资产5,665.94万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值15,912.22万元，总负债6,354.35万元，净资产9,557.87万元，净资产增值3,891.93万元，增值率68.69%。详见下述资产评估结果汇总表。

　　在评估基准日2020年4月30日，采用收益法评估，评估后康博公司股东全部权益价值为40,500.00万元，与净资产账面价值5,665.94万元相比，评估增值34,834.06万元，增值率614.80%。

　　因康博公司有7,000万元注册资金尚未到位，其股东承诺股权转让协议签署后立即将注册资金补足，如考虑该因素，康博公司的净资产账面价值将提升12,665.94万元，预计其增值率将降至275%左右。

　　在评估基准日2020年4月30日，永辉公司经审计后的总资产价值23,776.83万元，总负债17,388.16万元，净资产6,388.67万元。

　　采用资产基础法评估后的总资产价值25,614.37万元，总负债17,388.16万元，净资产8,226.21万元，净资产增值1,837.54万元，增值率28.76%。详见下述评估结果汇总表。

　　在评估基准日2020年4月30日，永辉公司净资产账面价值6,388.67万元，采用收益法评估，评估后永辉公司股东全部权益价值为42,000万元，评估增值35,611.33万元，增值率557.41%。

　　1、资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因：资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对标的公司价值的显化范畴不同，是造成两种评估结果较大的差异的主要原因。

　　运用收益法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，对企业价值的评估。评估基础是对企业资产未来收益的预测和折现率的取值，因此被评估资产必须具备以下前提条件：

　　（1）通过市场调研，江苏危废业务市场容量比较大，本公司收购两个标的公司，目的在于通过本次收购进入江苏危废业务市场，提高危废业务市场占有率，并zui终获得业务发展带来的收益。从危废业务经营模式看，评估标的公司的企业价值，除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源外，还包括了企业所持有的运营资质、享受的各项优惠政策、在当地已经取得先发优势的区域性壁垒等各种难以准确单独计量的资源因素等价值，因此评估机构认为收益法结论能够综合体现标的公司经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值。

　　（2）通过对标的公司历史沿革、所处行业、资产规模、盈利情况等各方面综合分析后认为，被评估资产所对应的经营性资产产权明确并保持完好；企业具备持续经营条件；被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业

　　营业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够以货币计量；被评估资产承担的风险，主要有行业风险、经营风险和财务风险，能够用货币衡量。

　　收益法是通过估算标的公司资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的评估方法。

　　②关于折现率，采用标的公司加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现率。

　　③关于收益期。本次评估分为两个阶段划分收益期。其中，diyi阶段为2020年5月1日至2025年12月31日，第二阶段为2026年1月1日至未来永续年限。diyi阶段主要完成结构调整和投资规划，收益状况逐年增长且渐趋稳定，第二阶段主营业务保持稳定的现金获利水平。

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产、负债净值+单独评估的长期投资价值-付息债务价值。

　　标的公司（一）无长期股权投资；非经营性资产负债主要为与其关联方之间的拆借和应付工程款、应付股东股利，评估值为-2,039.40万元；付息债务2,000

　　标的公司（二）无长期股权投资；非经营性资产负债主要为与其股东方之间的拆借和应付工程款或设备款，评估值为705.42万元；付息债务6,500万元，溢余资产311.65万元。

　　除国家经济政策环境不发生重大变化、企业持续经营、税收政策不发生重大变化等评估的一般性假设条件外，针对标的公司经营模式、业务类型、市场因素等实际情况，评估采用下述特殊假设条件：

　　①评估基准日后的标的公司会计政策、管理方式和管理水平，以及生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格，产品等，不发生重大变化；

　　③江苏省物价局江苏省生态环境厅关于印发《江苏省危险废物处置收费管理办法》的通知[苏价费(2018)169号]，危险废物处置收费属于经营服务性收费，实行政府指导价。由市、县价格主管部门会同生态环境等主管部门，按照补偿处置成本、合理盈利的原则，制定本地区危险废物处置的基准收费标准及浮动幅度，报当地人民政府批准后执行，并抄报上级价格主管部门。截止资产评估报告日扬

　　州市发改委、物价局尚未就该文件制定出相应的指导价。本次评估参考扬州市物价局2016年11月14日发布的《关于核定扬州东晟固废环保处理有限公司危险固废烧处置收费试行标准的通知》中的危险废物收费标准，若相关部门发布实时的指导价格出现变化，需重新评估企业价值。

　　为充分了解康博公司整体情况，公司还委托独立的法律顾问对康博公司进行法律方面的尽职调查，委托项目运行评价专业机构，对康博公司现有危废处置项目进行经济、技术运行评价。在上述尽职调查的基础上，公司董事会认为收益法评估对于未来各年度收益的预期、计算模型所采用的折现率等重要评估依据和参数合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

　　本次交易所聘请的评估机构、审计机构具有证券、期货从业资格，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他主体均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合公司的相关规定。

　　本次交易中相关标的资产的交易价格，以评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　依据收益法评估结果，经过双方协商，标的公司（一）全部股权转让基准价定为人民币38,291万元，为评估结果的94.55%；标的公司（二）全部股权转让基准价定为人民币39,709万元，为评估结果的94.55%。

　　本公司拟以现金方式收购两个标的公司的全部股权，全部股权转让基准价的50%以自由资金支付，剩余的股权转让价款拟以并购贷款的方式支付。

　　（1）首期支付：股权转让协议完成签署后的15个工作日内，本公司向甲方共同指定的收款账户支付股权转让基准价款的50%；

　　（2）尾款支付：乙方完成首期支付后，将委托双方认可的审计机构以股权交割日为基准日对目标公司进行补充审计，确认目标公司的应付工程款账面余额、其他应付款账面余额以及非经营性债务余额（含银行贷款），在转让基准价款的基础上扣除以上三项余额计算乙方zui终应付价款，并确认尾款支付价格。乙方应在股权变更登记完成后2个月内支付。

　　《股权转让协议》签署后一个日历月内完成本次股权转让工商变更登记。本次股权转让工商变更登记完成日为交割日。交割事项包括但不限于：资产及权利的交割、印章的交割（包括但不限于公司公章、行政专用章、合同专用章、财务专用章、银行印鉴等）、资料交割（包括但不限于营业执照、章程、决议、合同、不动产登记证、财务文件、业务资料、员工资料等）。

　　本次股权交易完成后，标的公司职工合法的劳动关系不发生变化，不涉及职工身份转换、安置等职工安置问题，本公司确保留用员工年收入不低于2019年相应年薪。

　　（1）本次股权交易完成后,目标公司不再承担原有非经营性债务。截至股权交割日，目标公司未偿还的非经营性债务余额（含银行贷款）由乙方从股权转让基准价款中扣除。

　　（2）目标公司与甲方其他关联企业之间的拆借款、往来款等，由甲方自本协议签署后1个月内自行偿还平账，具体偿还情况以双方认可的审计机构进行的补充审计结果为准。

　　（3）目标公司在股权转让前产生的或有负债，包括但不限于实际存在或可能存在的欠款、罚款、对外担保、欠缴的土地出让金等，由甲方承担偿还责任，具体偿还情况以双方认可的审计机构进行的补充审计结果为准。

　　（4）股权转让尾款支付前，由波司登股份有限公司向乙方提供银行保函,保函开具额度暂定1000万元，期限2年；或由波司登股份有限公司出具承担连

　　7、违约责任：除发生法律明文规定的不可抗力情形外，甲乙双方任何一方违反其在本协议中规定的义务或所作的声明、保证及承诺，致使另一方遭受任何损失的，违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的相应损失。

　　协议甲方（转让方），为永辉公司现股东，协议乙方（受让方）为本公司。股权转让基准价款为人民币39,709万元。

　　除上述外，股权转让协议中的关键条款，如股权转让基准价款的支付方式、股权交割、职工安置、原有债权债务的承接、违约责任、生效条件等，均与标的公司（一）股权转让协议中的约定相同。

　　待两家标的公司《股权转让协议》签署后，公司即向两家标的公司派出运营、财务、人力资源等方面管理团队，在过渡期期间与出让方共同管理目标公司，同时为并购后的全面接管做准备。过渡期主要工作内容包括：（1）保证标的公司在过渡期内运营稳定，维持与目标公司存在业务关系的供应商、客户、债权人、监管部门等的良好关系，以保证业务渠道畅通与政府关系稳定。（2）保证标的公司人员稳定，保证现状组织结构完整，防止管理人员与运营人员外流。（3）接收标的公司所有工程技术资料、生产运营资料、业务合同、人员资料、财务账册等。目标公司印鉴使用、大额资金拨付、重要合同签订等需经双方同意。

　　当项目股权交割完成后，本公司作为标的公司的全资股东，将组建正式的经营管理团队负责标的公司的日常经营管理。管理团队的组建将在履行公司相关人事任命程序后履职，并由公司总部各管理中心、部室按照管理职能分工进行管理。

　　危废处置行业属完全市场化行为，受政策规范、市场秩序、竞争关系影响较大。针对此风险，公司通过政策依托、产业支撑及区位优势等几个方面对本项目进行了深入分析，并采取保守的测算方式予以规避。

　　针对未来可能存在的运营技术风险和运行安全风险，通过委托外部专家从项目的工程建设、生产运行、投资及经济运行、风险四个方面对项目进行综合评估并提出合理化建议。同时收购后可通过加强生产运行管理，结合公司成熟、完备的应急管理体系以应对相应生产运行风险。

　　考虑到本次股权收购为对标的公司的整体收购，收购后将享有对标的公司的jue对控制权，届时可通过对其战略、财务、人力资源、企业文化等方面进行整合，建立规范有效的财务、运营等管理体系，实现目标公司的资源优化配置，保证收购战略意图顺利实现。

　　康博公司、永辉公司主要经营工业固体废弃物焚烧处置业务，属于本公司“固废与危险废弃物处理”业务板块，符合公司发展规划及战略的要求，是重点发展的战略性新业务。从规模、技术、地理位置等方面，康博公司、永辉公司在江苏省内同类企业中具有一定竞争优势。通过收购标的公司全部股权，一方面可以实现公司危废业务在江苏地区的扩展延伸，符合公司战略发展方向；同时，通过对该项目的并购，可与本公司现有山东区域危废项目形成协同效应，借助不同区域的业务互补得到更多业务增长空间，保持危废业务的良性发展势头和市场竞争力。

　　收购完成后，康博公司、永辉公司将成为本公司全资子公司，纳入本公司合并报表范围内。康博公司、永辉公司与本公司现有控股子公司山东科技发展有限公司业务类型一致，同属危废处置业务，在重大会计政策或会计估计方面与本公司不存在重大差异。

　　（二）《天津创业环保集团股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏永辉资源利用有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评字（2020）第9087号）

　　（三）《天津创业环保集团股份有限公司拟股权收购所涉及的高邮康博环境资源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评字（2020）第9088号）

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