常熟古建(870970)：出售资产暨有偿退还国有土地使用权
常熟古建园林股份有限公司出售资产
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
常熟古建园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月17日通过竞拍方式取得不动产权号为苏（2023）常熟市不动产权第8154376号，该地块位于常熟市古里镇规划开元大道以南、东环河以东，宗地面积4463平方米，土地用途为科研用地，土地购买价格536万元。获得上述地块后，公司未对上述地块进行开发和建设。因公司发展实际和战略规划调整，并与常熟市古里镇人民政府协商，拟有偿退还位上述地块，土地收回价格按土地取得价格协商确认为 536万元，具体以双方签订的土地收回协议为准。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
（三）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算范围。
第三十五条计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月25日出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]5383号），截止2023年12月31日，公司经审计的资产总额为 2,233,576,173.06元，归属于母公司的净资产额为269,033,018.02元。根据公司于2024年8月27日在全国中小企业股份转让系统披露的半年度报告，截止 2024年 6月 30日，公司未经审计的资产总额为2,036,907,230.95元，归属于母公司的净资产额为368,583,941.58元。
截止 2024年 12 月 31 日，本次被收回的资产（包括该宗土地地上建筑物及其他附着物所有权）账面价值 5,366,381.12元，占公司 2023年度经审计的期末资产总额的比例 0.24%，净资产总额的比例为 1.99%，占公司 2024年半年度度未经审计的期末资产总额的比例0.26%，净资产总额的比例为1.46%， 本次交易不构成重大资产重组。
公司于2025年2月10日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于的议案》。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
1、交易标的名称：常熟市古里镇规划开元大道以南、东环河以东的国有建设用地使用权
2、交易标的类别：□固定资产 √无形资产 □股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：常熟市古里镇规划开元大道以南、东环河以东 4、交易标的其他情况
交易标的位于常熟市古里镇规划开元大道以南、东环河以东的国有建设用地使用权，不动产权号为：苏（2023）常熟市不动产权第 8154376号，宗地面积4463平方米，土地用途为科研用地。
交易标的土地权属性质为国有，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁等事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情形。
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截止 2024年 12 月 31 日，本次被收回的资产（包括该宗土地地上建筑物及其他附着物所有权）账面价值5,366,381.12元。
本次退地价格，在充分考虑该资产账面价值等相关因素基础上，由公司与常熟市古里镇人民政府协商确认。
因该土地使用权取得时间较短，尚未进行开发建设，且在充分考虑该资产账面价值等相关因素基础上，由公司与常熟市古里镇人民政府协商确认，定价公允合理。
公司与常熟市古里镇人民政府协商，拟有偿退还位于常熟市古里镇规划开元大道以南、东环河以东的国有建设用地使用权，不动产权号为：苏（2023）常熟市不动产权第8154376号，宗地面积4463平方米，土地用途为科研用地，土地收回价格按土地取得价格协商确认为536万元，具体以双方签订的土地收回协议为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
公司此次退还国有建设用地使用权是基于公司长远发展规划，符合公司目前发展现状，对公司未来发展起到积极推动作用，有助于增强公司的综合竞争力，提高公司的核心竞争力，有利于公司的可持续发展。
本次交易与常熟市古里镇人民政府协商确认，不存在相关风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
公司此次有偿退还国有建设用地使用权是基于公司长远发展规划，有利于盘活公司资产，对公司未来发展起到积极推动作用，有助于增强公司的综合竞争力，提高公司的核心竞争力，对公司财务结构改善有重要作用。
《常熟古建园林股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》
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