地源科技(831355)：出售资产暨关联交易
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
为满足公司生产经营及偿还银行贷款需要，提高资产使用效率，降低负债率，减少财务成本，公司计划将位于常熟市常福街道抚顺路8号的房产（以下简称“8号房产”）、常熟市莫城街道招商东路169号的701房产（以下简称“701房产”）以及 704房产（以下简称“704房产”）分别出售给关联方常熟比特新能源科技有限公司（以下简称“比特新能源”）、戴圣昭、朱红军。
根据江苏中策行土地房地产资产评估咨询有限公司于 2024 年 8 月 9日出具的中策行（2024）房估字08272 号房地产抵押估价报告，截止 2024 年 8月9日，8号房产建筑面积为 12967.01 ㎡，土地面积为 10764.00 ㎡，房产评估价为2491万元，土地评估价为1541万元，评估总价为4032万元。公司以评估价格为依据，拟向关联方比特新能源出售上述资产的总价为 3900 万元。
根据苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司于2024年8月13日出具的苏工园信和评住报[2024]字第0765号房地产抵押估价报告，截止2024年8月13日，701房产建筑面积为237.80 ㎡，土地使用权面积为33.15 ㎡，评估总价为226万元。公司以评估价格为依据，拟向关联方戴圣昭出售上述资产的价格为198万元。
根据苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司于2024年8月13日出具的苏工园信和评住报[2024]字第0769号房地产抵押估价报告，截止 2024 年 8月13日，704房产建筑面积为246.27 ㎡，土地使用权面积为34.34 ㎡，评估总价为234万元。公司以评估价格为依据，拟向关联方朱红军出售上述资产的价格为198万元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规 定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众 公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条（二）规定：“购 买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较 高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者 为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面 值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本 办法第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准；”
根据上述规定，公司经审计 2023 年度财务会计报表期末资产总额为167,157,320.43元，期末净资产额为 83,203,707.23元。截止2023年12月31 日，本次转让的 8号房产、701房产、704房产经审计的账面价值分别为17,793,194.24元、2,103,195.82元、2,337,136.80元；转让的土地使用权经审计的账面价值为2,960,917.29元，合计25,194,444.15元。经计算，本次拟出售资产账面价值占期末资产总额的比例为 15.07%，未达到期末资产总额的 50%，因此不构成重大资产重组。
综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
公司于2024年8月13日召开第四届董事会第四次会议，审议通过以下议案： （1）《关于出售资产（1）的议案》，表决结果：有关联关系董事回避表决后，参与表决董事不足法定人数，将此议案直接提交股东大会审议；
（2）《关于出售资产（2）的议案》，表决结果：有关联关系董事回避表决后，参与表决董事不足法定人数，将此议案直接提交股东大会审议；
（3）《关于出售资产（3）的议案》，表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。本议案尚需股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易中相关房产尚需向当地房地产管理部门申请办理过户手续。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
名称：常熟比特新能源科技有限公司
住所：常熟市琴川街道闽江东路11号常熟世茂世纪中心3幢5002
注册地址：常熟市琴川街道闽江东路11号常熟世茂世纪中心3幢5002 注册资本：500,000
主营业务：一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；配电开关控制设备研发；在线能源计量技术研发；电子专用材料研发；能量回收系统研发；在线能源监测技术研发；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；家用电器研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生产性废旧金属回收；新能源汽车电附件销售；站用加氢及储氢设施销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备销售；电池销售；充电桩销售；电子产品销售；电子专用材料销售；助动自行车、代步车及零配件销售；电动自行车销售；石墨及碳素制品销售；集成电路芯片及产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；半导体器件专用设备销售；电池零配件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；微特电机及组件销售；厨具卫具及日用杂品零售；厨具卫具及日用杂品批发；石墨烯材料销售；家用电器销售；制冷、空调设备销售；日用百货销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；充电控制设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集中式快速充电站；家用电器安装服务；普通机械设备安装服务；日用电器修理；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 法定代表人：顾春花
控股股东：常熟市金小满商贸有限公司
关联关系：公司董事长顾健与顾春花是姐弟关系、董事孙健是比特新能源的监事，徐卫东是顾春花前配偶。
住所：江苏省张家港市凤凰镇凤凰村第二十二组15号
关联关系：苏州桂比能源科技有限公司是关联公司，而戴圣昭是苏州桂比能源科技有限公司的法定代表人、实际控制人。
住所：江苏省响水县黄圩镇云彩村六组55号
1、交易标的名称：8号房产、701房产、704房产
2、交易标的类别：√固定资产 □无形资产 □股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：常熟市常福街道抚顺路8号、常熟市莫城街道招商东路169号
(1)公司所属位于常熟市常福街道抚顺路8号房产是公司以自有资金于2016年开始建设，并于2018年3月1日取得不动产权证书，厂房建筑面积为12967.01㎡，宗地面积为10764㎡。目前，该厂房基本处于闲置状态。
(2)公司所属位于常熟市莫城街道招商东路169号的701房产是2016年工程款抵债所得，并于2018年2月1日取得不动产权证书，房产建筑面积为237.80平方米，分摊土地面积为33.15平方米。目前，该房产处于空置状态，尚未投入使用。
(3)公司所属位于常熟市莫城街道招商东路169号的704房产是2016年工程款抵债所得，并于2018年2月1日取得不动产权证书，房产建筑面积为246.27平方米，分摊土地面积为34.34平方米。目前，该房产处于空置状态，尚未投入使用。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其它情况。
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2023 年度财务报告的审计机构，对本公司 2023 年度财务报表进行审计，出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告【希会审字(2024)3751 号】，截至 2023 年12 月 31日上述拟出售资产账面价值分别为 20,754,111.53元、2,103,195.82元、2,337,136.80元。
根据江苏中策行土地房地产资产评估咨询有限公司于 2024 年 8 月 9日出具的中策行（2024）房估字08272 号房地产抵押估价报告，截止 2024 年 8月9日，8号房产建筑面积为 12967.01 ㎡，土地面积为 10764.00 ㎡，房产评估价为2491万元，土地评估价为1541万元，评估总价为4032万元。
根据苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司于2024年8月13日出具的苏工园信和评住报[2024]字第0765号房地产抵押估价报告，截止2024年8月13日，701房产建筑面积为237.80 ㎡，土地使用权面积为33.15 ㎡，评估总价为226万元。
根据苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司于2024年8月13日出具的苏工园信和评住报[2024]字第0769号房地产抵押估价报告，截止2024年8月13日，704房产建筑面积为246.27 ㎡，土地使用权面积为34.34 ㎡，评估总价为234万元。
（1）根据江苏中策行土地房地产资产评估咨询有限公司于2024 年 8 月9日出具的中策行（2024）房估字08272 号房地产抵押估价报告，并根据当地的市场行情，交易双方协商确定。
（2）根据苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司于2024年8月13日出具的苏工园信和评住报[2024]字第0765号房地产抵押估价报告，并根据当地的市场行情，交易双方协商确定。
（3）根据苏州工业园区信和房地产估价土地估价有限公司于2024年8月13日出具的苏工园信和评住报[2024]字第0769号房地产抵押估价报告，并根据当地的市场行情，交易双方协商确定。
本次交易以各自评估价为定价基础，售价低于评估价是由于目前房产市场行情低迷，公司急需资金归还银行贷款，所以在评估价基础上折价出售房产获取急需资金。
公司拟将上述交易标的分别出售给常熟比特新能源科技有限公司、戴圣昭、朱红军，本次交易价格分别3900万元、198万元、198万元。
协议约定标的交付时间为协议生效之日，过户时间以相关行政单位完成过户 登记手续的日期为准。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易主要为归还银行贷款、有助于公司盘活资产，降本增效，整合公司资源，调整优化产业结构，符合公司长远利益及发展战略。
本次交易是结合公司的实际情况，调整优化产业结构，且交易价格经各方协 商一致确认，不存在交易风险情况。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次交易涉及的房产主要是用于租赁和仓储。本次出售资产有助于整合公司 资源，调整产业结构，降低财务成本，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会影响独立经营和持续经营，会促进公司长远健康发展。
《江苏亚特尔地源科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
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