纳微科技(688690)：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复专项核查意见（修订稿）
纳微科技(688690):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复专项核查意见（修订稿）
原标题:纳微科技:容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复专项核查意见（修订稿）
2.1 根据申报材料，1）公司本次拟募集资金总额 67,000.00万元，其中47,530.04万元用于浙江生产项目，19,469.96万元用于补充流动资金；2）浙江生产项目运营期内预计所得税后内部收益率为23.38%，所得税后投资回收期为7.17年（含建设期）；3）截至 2022年 9月 30日，公司货币资金余额为 41,625.70万元，一年以上债权投资金额为 41,871.93万元。
请发行人说明：（1）浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排等，分析补充流动资金的必要性和规模合理性；（3）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过 30%；（4）本次募投项目效益测算具体过程，相应依据和结论是否合理和谨慎，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响；（5）各募投项目目前进展情况，发行人董事会审议发行方案前的投入情况，本次募集资金是否用于置换董事会审议前的投入金额。
请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 22和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4问对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性，建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系
1、浙江生产项目中建设投资各项目的具体内容、测算依据和公允性 单位：万元
浙江生产项目建筑工程费主要测算依据为项目实际需求及公司历史厂房建设经验，详见下表：
主体工程建设内容包括生产车间及综合楼，具体情况如下：
综合楼（含质检、研发以及 办公、食堂等配套设施）
其中，生产车间单位造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，常熟厂房生产车间单位造价约为 2,523元/㎡，本次募投项目生产车间单位造价略高于常熟厂房生产车间，主要是基于前期地质勘测结果而选用的地基桩型差异以及洁净车间设置需要较高成本所致，具备合理性；综合楼的单位造价相对较高，系涉及研发、质检等场所，对于室内装修要求较高，系参考外部建筑单位报价而定，具备公允性。
经查阅发行人可比公司药石科技公开披露信息，其 2022年发行可转换债券募投项目年产 450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目的生产车间单位改造单价为 2500元/㎡，发行人本次募投项目生产车间系从头开始进行厂房搭建，故单位造价略高于前述药石科技之技改项目造价，具备合理性。此外，药石科技该募投项目与工程技术相关的建筑单位造价亦明显高于生产车间，与发行人本次募投项目规划情况相似；经查阅发行人所处证监会分类行业“化学原料及化学制品制造业”下部分上市公司公开披露信息，其募投项目生产车间单位造价范围为0.25万元/㎡至 0.36万元/㎡，发行人本次募投项目生产车间造价处于该等公司项目造价范围内，具备合理性，具体情况如下：
年产 450吨小分子高端药物 及关键中间体技改项目— 生产车间
年产 450吨小分子高端药物 及关键中间体技改项目— 工程技术中心
中核钛白(002145.SZ)
循环化钛白粉深加工项目 —粗品打浆厂房/水洗、干 燥、包装车间/包膜车间
龙蟠科技（603906.SH）
年产 18万吨可兰素项目— 车间
③储运工程费测算依据及其公允性
储运工程建设内容包括仓库及露天储罐区，具体情况如下：
其中，仓库单位造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，常熟厂房仓库单位造价约为 1,800~1,900元/㎡，但基于本次募投项目所在土地勘察结果，且本次募投项目仓库荷载量高于常熟仓库，故其单位造价高于历史仓库建设成本。储罐区造价系参考公司历史常熟厂房建设经验，常熟厂房布设储罐 6个，土建造价合计约 89万元，本次募投项目计划布设储罐 14个，两地储罐区工程建设费用造价水平基本一致。
经查阅发行人所处证监会分类行业“化学原料及化学制品制造业”下部分上市公司披露的募投项目仓储类工程建设单位造价情况，发行人本次募投项目仓库造价与该等公司不存在显著差异，具备公允性，具体情况如下：
该建筑为厂房自动化中控中心，因 涉及中央控制器及服务器等精密 设备布置，建筑装修和室内环境要 求较高，故单位造价相比前述普通 厂房更高，具备合理性
常熟厂房设置动力车间单位造价 为 2,011元/㎡，浙江生产项目单位 造价相对较高，主要是基于前期地 质勘测结果而选用的地基桩型差 异所致，具备合理性。
该等建筑用于厂房环保、应急、消 防等用途，合计土建投资为 2,697 万元，占整体土建投资比例为 18.37%，该等土建投资系根据项目 当地建设标准及项目具体设计推 算所得。 发行人常熟厂房类似功能建筑土 建投资为 1,052.57万元，占整体土 建投资比例为 22.23%。 基于此，发行人浙江生产项目该等 建筑投资规划投入水平与已建成 的常熟厂房投入水平相近，具备公 允性。
公用工程包括给排水工程、强弱电工程、环保工程、供热工程、水冷工程等，系按本项目所需完善配套的公用工程内容估算工程费用。本次募投项目公用工程建设费用以整体工程建设费用的 9.99%进行估算。
经查阅发行人所处证监会分类行业“化学原料及化学制品制造业”下部分上市公司披露的募投项目公用工程或类似功能的配套设施建设投资情况，发行人本次募投项目公用工程费用占整体工程建设费用比例与该等公司不存在显著差异，具备公允性，具体情况如下：
公用工程费用占整体 工程建设费用比例
龙蟠科技（603906.SH）
年产 18 万吨可兰素项目—公用工 程房、室外配套工程、室外绿化工 程
年产 15000吨烷基酚和 15000吨抗 氧剂项目—公用工程
综上所述，发行人厂房及公用工程建设费用具备公允性。
发行人根据各厂区功能，对所需设备进行了规划，具体分布如下：
视规格及材料不同，单 价区间为 72.5至 341
视规格及材料不同，单 价区间为 25至 150
历史采购价格为定制 化产品，按标准产品 估价
历史采购价格为定制 化产品，按标准产品 估价
PreparativeSFC1
PreparativeSFC2
由上表可知，本次募投项目的主要设备采购单价与公司历史采购单价、第三方报价不存在重大差异，项目主要设备采购价格公允、合理。
本项目土地购置费用 2,700万元，发行人于 2022年 9月通过招拍挂程序竞得地块编号 2022平-36号的国有土地使用权，根据发行人子公司浙江纳微与浙江省平湖市自然资源和规划局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同项下出让宗地面积为 40,000平方米，出让宗地坐落于平湖市独山港区中山路北侧、汇港路东侧，出让价款 2,700万元。
根据发行人与浙江独山港经济开发区管理委员会签订的《项目投资协议书》，上述土地交易价格基于土地评估价格而定。根据平湖市中意土地评估有限公司于2022年 7月 27日出具的土地估价报告（平地估（2022）第 080号），该土地单价 675元/平方米，土地总价 2,700万元人民币。
发行人所购置的土地单位面积价格为 675元/平方米，与平湖市独山港区内自 2022年 6月末以来其他相同土地用途的挂牌出让成交价格不存在显著差异，具体情况如下：
平湖市独山港区海涛 路南侧、浙江卫星能 源有限公司西侧
平湖市独山港区海涛 路南侧、振港路东侧
平湖市独山港区白沙 路东侧、海昌路南侧
平湖市独山港区中山 路南侧、汇港路东侧
数据来源：浙江省土地使用权网上交易系统
因此，本项目土地购置费用具备公允性。
2、建筑面积和拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系
发行人子公司常熟纳微产线已实现层析介质产品大规模生产，该产线产能与本次募投项目新增产能类型可比，具体情况如下：
（1）建筑面积和新增产能的匹配关系
发行人基于常熟纳微产线历史建设经验，对浙江纳微产线厂房布局进行合理规划，有效提升了单位建筑面积的利用率，浙江纳微生产项目建筑面积与新增产能具备匹配性，具体情况如下：
单位建筑面积对应产能（吨 /m2）
注：常熟纳微产线产能包含常熟纳微技改项目的 50吨待建产能以及已报批的 100吨半成品产能；
（2）拟投入设备类型及数量与新增产能的匹配关系
①拟投入设备类型与新增产能的匹配关系
如上文所述，浙江生产项目中拟投入设备类型包括各类反应釜、各类功能罐，清洗设备、干燥设备等，可满足层析介质产品生产的需要，发行人常熟纳微产线已有主要生产设备与浙江生产项目主要设备不存在差异。
②拟投入设备数量与新增产能的匹配关系
浙江生产项目拟投入设备数量系根据项目规划产能进行设计，可以满足项目新增产能需要，生物层析介质 I车间中，配置了溶糖罐与乳化罐，用作软胶产品的关键生产设备，以完成主要生产工序，并配置了交联反应釜、配基反应釜、清洗罐及清洗柱等配套支持设备；生物层析介质Ⅱ车间中，配置了 3种规格的反应釜，用作硬胶产品的关键生产设备，以完成主要生产工序，并配置了清洗机、清洗柱等配套支持设备。上述溶糖罐、乳化罐及反应釜等关键设备的数量与本次募投项目规划产能匹配情况如下：
设备设计产能与项目实际产能需留有一定余量，主要系考虑安全生产情况下反应釜/反应罐的最大投料量及 GMP生产规范下不同品规产品生产涉及的设备清洗时间等因素，故本项目两个主要生产车间拟购置的关键设备数量对应设计总产能均高于 300吨。
整体而言，本次募投项目单位主要生产设备数量对应产能略低于现有常熟纳微产线，主要是本次募投项目产能规划及 GMP生产规范要求导致的设备选型及设备需求差异所致，具体测算情况如下：
单位设备数量对应产能（吨 /m2）
注：常熟纳微产线产能包含常熟纳微技改项目的 50吨待建产能以及已报批的 100吨半成品产能；
综上，本次募投项目拟投入设备数量与新增产能较为匹配。
支付给职工以及为职工支付的现 金
由上表可知，发行人短期内无法依靠现有业务产生的现金流量支撑业务拓展和新增募投项目流动资金需求，本次拟使用募集资金补充流动资金具有必要性。
截至 2022年 9月 30日，公司持有的货币资金余额 41,625.70万元，其中前次募集资金账户余额 8,606.29万元，专门用于前次募集资金项目；公司其余可自由使用的日常货币资金余额为 33,019.41万元，该等资金规划用途如下：
研发中心大楼建设（预计自筹资金投入）
原材料采购、支付员工薪酬等日常经营支出
3、未来三年发行人资金缺口的测算过程
根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动债；预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-2021年末流动资金占用。
公司以报告期 2019-2021年为预测的基期，2022-2024年为预测期。假设公司经营性流动资产（货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付票据、应付账款、预收款项、合同负债）占营业收入比率与2019-2021年各期末的平均比率保持一致，且未来三年保持不变。
（3）营业收入增长的测算及依据
公司 2019年至 2021年营业收入增长率分别为 57.41%、58.05%及 117.74%，年复合增长率为 85.51%。2022年 1-9月营业收入为 47,018.21万元，较上年同期增长率为 66.63%。
报告期内公司营业收入实现大幅增长，谨慎预计公司未来三年平均营业收入增长率为 50%。以上假设仅供测算使用，不构成盈利预测。
以公司最近三年营运资金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2022-2024年营业收入为基础测算，公司本次补充流动资金测算过程如下：
2019年至 2021年占营 业收入比例 均值
流动资金占用额 （C=A-B）
综上所述，公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金，是公司在考虑日常经营需要、现有货币资金及使用安排的情况下，为满足公司快速发展所需的新增流动资金需求所作出的长远规划。公司未来三年合计流动资金缺口约为37,434.24万元，经营资金需求较大，2023年 2月 2日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)的议案》等相关议案，对本次发行方案中的募集资金规模进行调减，经调减后，公司本次募集资金拟使用 16,469.96万元补充流动资金未超过上述营运资金需求缺口，具备必要性、合理性。
（三）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过 30%
公司“浙江纳微年产 600吨生物层析介质和 2吨手性药物分离纯化项目”本次计划投入的募资资金全部为资本性支出；项目中预备费、铺底流动资金等支出未安排使用募集资金，该部分资金将以自筹方式解决，具体情况如下： 单位：万元
2023年 2月 2日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象集资金规模进行调减，经调减后，除“浙江纳微年产 600吨生物层析介质和 2吨手性药物分离纯化项目”外，公司拟计划使用 16,469.96万元用于补充流动资金，占本次发行募集资金总金额 64,000.00万元的 25.73%，不超过 30%。（未完）src=
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