[收购]新亚电子(605277):新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　时间：2022年09月26日 20:56:55中财网

　　原标题:新亚电子:新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告

　　一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　四、评估对象涉及的资产、负债清单和收益预测由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；被评估单位和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的

　　假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　八、评估结论的使用在资产评估报告中载明的有效期内有效。资产评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。

　　九、未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

　　重要提示 本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　湖北众联资产评估有限公司接受新亚电子股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益在 2022年 3月 31日的市场价值进行了评估。

　　一、评估目的：新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权事宜，对所涉及的苏州科宝光电科技有限公司经审计后资产负债表所列示资产及相关负债在 2022年 3月31日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。

　　二、评估对象和评估范围：根据本次评估目的，评估对象为苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益。评估范围为苏州科宝光电科技有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债。具体范围为被评估单位提供的“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。

　　四、评估基准日：2022年 3月 31日

　　五、评估方法：资产基础法和收益法

　　六、评估结论：本资产评估报告采用收益法评估的结果作为评估结论。具体评估结论如下：

　　截止评估基准日 2022年 3月 31日，苏州科宝光电科技有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产为 31,035.53万元，负债为 6,510.43万元，净资产为 24,525.10万元；评估后的股东全部权益价值为 35,920万元，增值 11,394.90万元，增值率 46.46%。

　　七、评估结论的使用有效期：本报告评估结论使用有效期为一年，即自 2022年 3月 31日至 2023年 3月 30日期间使用有效。

　　截至现场工作日，科宝光电正在履行的对外担保合同如下：

　　zui高额保证合同 （常商银唐市支行 高保字 2022 第 00053号）

　　江苏常熟农村 商业银行股份 有限公司唐市 支行

　　2022.7.18-2027.7. 17

　　2022年 7月 18日，科宝光电与江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行签订了《zui高额保证合同》（合同编号：常商银唐市支行高保字 2022第 00053号），科宝光电为苏州科宝电气有限公司与江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行相关主债权提供保证担保，被担保zui高债权额为 500万元，担保期间为 2022年 7月 18日至 2027年 7月 17日。

　　2.本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。

　　3．在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。

　　4．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　5．资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　6．资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司

　　湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益在 2022年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

　　一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人概况

　　公司名称：新亚电子股份有限公司（股票简称“新亚电子”，股票代码 605277） 统一社会信用代码：1X5

　　注册资本：13,642.44万元人民币

　　住所：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区

　　经营范围：研发、制造、销售：自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材，工业控制线材，精密医疗器械线材，机器人高柔性线材，新能源应用线材，信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材，汽车和航空航天等行业应用线材；

　　环保高分子材料（塑胶颗粒）；线材性能检测及技术咨询；环保检测、环保检测技术咨询及技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司名称：苏州科宝光电科技有限公司

　　企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

　　经营范围：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输；电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　苏州科宝光电科技有限公司系由香港科宝技术有限公司（以下简称“香港科宝”）与中利集团于 2001年 11月 23日共同出资设立，设立时注册资本为 105万美元，香港科宝以货币出资 73.5万美元，中利集团以货币出资 31.5万美元。

　　2001年 10月 21日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字[2001]35488号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。成立时，科宝光电投资总额为 150万美元，注册资本为 105万美元。

　　2001年 10月 28日，常熟市对外经济贸易委员会核发“常外经[2001]资字第 53号”《关于合资建办合同、章程的批复》，同意香港科宝和

　　中利集团订立合资建办科宝光电的相关合同、章程及附件。

　　2001年 11月 23日，科宝光电取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为“企合苏总字第 010587号”《企业法人营业执照》。

　　2001年 12月 13日，常熟新联会计师事务所出具“常新会（2001）验字第 890号”《验资报告》，经审验，截至 2001年 12月 13日，科宝光电已收到股东缴纳的注册资本diyi期合计 37.933702万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 26.80万美元，中利集团缴纳的注册资本为 11.133702万美元。

　　2002年 4月 30日，常熟新联会计师事务所出具“常新会（2002）验字第 551号”《验资报告》，经审验，截至 2002年 4月 30日，科宝光电累计收到股东缴纳的注册资本第二期 34.632220万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 24.019156万美元，中利集团缴纳的注册资本为 10.613064万美元，连同diyi期出资，科宝光电共收到全体股东缴纳的注册资本 72.565922万美元。

　　2003年 10月 15日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2003）外字第 80号”《验资报告》，经审验，截至 2003年 10月 15日，科宝光电已收到股东缴纳的注册资本第三期 32.434078万美元，其中香港科宝缴纳的注册资本为 22.680844万美元，中利集团缴纳的注册资本为 9.753234万美元，连同diyi期、第二期出资，科宝光电共收到全体股东缴纳的注册资本 105万美元。

　　2004年 2月 25日，科宝光电的股东江苏中利光电集团有限公司名称变更为“中利科技集团有限公司”。

　　2005年 4月，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电股东名称由“江苏中利光电集团有限公司”变更为“中利科技集团有限公司”。

　　2005年 7月 11日，常熟市对外经济贸易委员会出具“常外经（2005）企字第 247号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司中方更名的批复》，同意科宝光电投资中

　　方名称变更为中利科技集团有限公司。

　　2005年 7月，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字[2001]35488号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 150万美元，注册资本为 105万美元。

　　本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：

　　2006年 6月 25日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电将 2005年利润转增资本 25万美元，香港科宝增加注册资本 17.5万美元，中利集团增加 7.5万美元。

　　2006年 7月 28日，常熟市对外贸易经济合作局出具“常外经（2006）企字第 292号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司增资的批复》，同意科宝光电注册资本由105万美元增至 130万美元，总投资额保持不变，新增注册资本 25万美元由投资中方中利集团以 2005年末未分配利润折合美元 7.5万元投入，投资外方香港科宝以 2005年末未分配利润折合美元 17.5万元投入。

　　2006年 7月 28日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字[2001]35488号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 150万美元，注册资本为 130万美元。

　　2006年 8月 18日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2006）外字第 100号”《验资报告》，经审验，截至 2006年 8月 15日，科宝光电已收到投资者缴纳的注册资本合计 25万美元，均以 2005年末未分配利润出资。连同前期出资，科宝光电共收到投资者缴纳的注册资本 130万美元。

　　2006年 9月 8日，科宝光电于苏州市常熟工商行政管理局完成工商变更登记。

　　本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：

　　2007年 8月 6日，科宝光电的股东中利科技集团有限公司名称变更为“中利科技集团股份有限公司”。

　　2009年 3月 17日，科宝光电召开董事会并作出决议，同意科宝光电增加注册资本 120万美元，增加投资总额 200万美元，新增注册资本 120万美元由香港科宝以货币出资 84万美元，由中利集团以货币出资 10.25万美元，以土地使用权出资 25.75万美元；同意投资中方中利科技集团有限公司名称变更为“中利科技集团股份有限公司”。

　　2009年 6月 10日，常熟市对外贸易经济合作局出具“常外经（2009）许字第 18号”《关于同意苏州科宝光电科技有限公司增资等的批复》，同意科宝光电股东名称由“中利科技集团有限公司”变更为“中利科技集团股份有限公司”；同意科宝光电投资总额由原 150万美元增至 350万美元，注册资本由原 130万美元增至 250万美元。

　　2009年 6月 11日，科宝光电取得江苏省人民政府核发的“商外资苏府资字[2001]35488号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。投资总额为 350万美元，注册资本为 230万美元。

　　2009年 7月 15日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2009）外字第 066号”《验资报告》，经审验，截至 2009年 7月 15日，科宝光电已收到股东缴纳的新增注册资本diyi期合计 24.0965万美元，其中香港科宝缴纳新增注册资本diyi期 20.9965万美元，中利集团缴纳新增注册资本diyi期 3.10万美元。截至 2009年 7月 15日，科宝光电累计实收资本为 154.0965万美元。

　　2009年 8月 20日，科宝光电于苏州市常熟工商行政管理局完成工商变更登记。

　　2009年 12月 30日，常熟新联会计师事务所有限公司出具“常新会验（2009）外字第 150号”《验资报告》，经审验，截至 2009年 12月 24日，科宝光电收到股东缴纳的新增注册资本第二期合计 95.9035万美元，其中香港科宝以货币缴纳新增注册资本第二期 63.0035万美元，中利集团以货币缴纳新增注册资本第二期 7.15万美元，以土地使用权缴纳新增注册资本第二期 25.75万美元。连同前期出资，科宝光电共收到股东缴纳的注册资本 250万美元。

　　本次变更完成后，科宝光电的股权结构如下：

　　2017年 1月 19日，科宝光电的股东中利科技集团股份有限公司名称变更为“江苏中利集团股份有限公司”。

　　2017年 3月 17日，科宝光电董事会作出决定，同意公司股东名称由“中利科技集团股份有限公司”变更为“江苏中利集团股份有限公司”。

　　2017年 4月 17日，科宝光电于常熟市市场监督管理局完成工商变更登记。

　　本次变更完成后，截至评估基准日科宝光电的股权结构如下：

　　苏州科宝光电科技有限公司 2020年、2021年、2022年 3月 31日母公司口径财务状况及经营成果见下表：

　　公司于 2021年 12月 15日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务总局、江苏省地方税务局部门认定(复审)为高新技术企业并获得证书，证书号码为 GR0，有效期三年。有效期内纳税年度企业所得税税率为 15%的优惠税率。

　　该企业以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

　　该单位会计期间为公历 1月 1日至 12月 31日。公司记账本位币为人民币。

　　（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

　　本报告的使用人仅为委托人。除法律、行政法规另有规定外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

　　新亚电子股份有限公司拟支付现金收购股权事宜，湖北众联资产评估公司接受新亚电子股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益在 2022年 3月 31日这一基准日所表现的市场价值进行评估，作为该经济行为的价值参考。

　　根据本次评估目的，评估对象是苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益。

　　评估范围为苏州科宝光电科技有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债。

　　1．对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况

　　本次苏州科宝光电科技有限公司申报的纳入评估的对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合主要为存货、投资性房地产、房屋建筑物及构筑物、车辆、设备类资产、在建设备等。具体情况如下：

　　企业申报的存货包含原材料、产成品、在产品和发出商品等。原材料按照类别可大致分为包材、导体、辅助材料、挤出等，主要存放于苏州科宝仓库。包材为胶袋、密封套管、木板等，导体包括裸铜丝、镀锡铜丝等，辅助材料包括卡板、发泡 PP带、铝箔、棉纱、PTFE薄膜、无纺布、聚酯带等，挤出包括 PP料、PU料、色母、jue缘料、汽车料、护套料等。产成品主要为各种规格型号的电缆等。在产品主要在各生产工序的产品，主要为电缆的在产品等。发出商品为发出给客户的产成品，主要为发给松下神视电子（苏州）有限公司、广东恒力精密工业有限公司、迪瑞医疗科技股份有限公司等公司的产品。

　　委托评估的投资性房地产为上海市普陀区苏宁天御国际广场 1601、1602、1603号房屋和负二层 285、286、287号车位。上述房屋和车位于 2013年购买，房屋用途为办公。截至基准日，纳入评估范围的投资性房地产均已办理《不动产权证书》，明细如下：

　　苏州科宝光电科技有限公司申报的房屋建筑物类资产位于常熟市沙家浜镇常昆工业园南新路 7号。共 8项，包括 1—4幢厂房、车间通道彩钢棚、自行车棚、新机

　　1、2幢房屋均建于 2002年 6月，权证编号为苏（2018）常熟市不动产权第 0028522号，1幢房屋为钢混结构，2幢房屋为混合结构。1幢房屋现状为厂房，长约 113米，宽约 70米，整体呈一字型，房屋建筑面积为 8,284.72平方米，房屋共 1层，部分（办公）2层。房屋外墙刷防水涂料，部分为玻璃幕墙，内墙刷白，顶棚为钢棚，部分为石膏板吊顶，室内地面刷环氧地坪，办公区域室内地面铺防滑地砖，房屋为塑钢窗，玻璃门，部分房间用玻璃进行隔断，楼梯为铁艺栏杆，木扶手；2幢房屋现状为职工宿舍房屋整体呈一字型，房屋建筑面积为 1,333.41平方米，房屋共 3层。房屋外墙刷防水涂料，内墙和顶棚刷白，室内公共区域为水泥砂浆地面，室内为复合地板，房屋为塑钢窗，防盗门，不锈钢楼梯扶手。1、2幢房屋使用状况较好。

　　3、4幢房屋均建于 2010年 6月，权证编号为苏（2018）常熟市不动产权第 0028522号，3、4幢房屋均为钢混结构。3幢房屋现状为职工宿舍房屋整体呈一字型，房屋建筑面积为 2,374.36平方米，房屋共 4层。房屋外墙刷防水涂料，内墙和顶棚刷白，室内铺防滑地砖，房屋为塑钢窗，防盗门，楼梯为铁艺栏杆，木扶手。4幢房屋现状为厂房，长约 113米，宽约 36米，整体呈一字型，房屋建筑面积为 12,571.34平方米，房屋共 3层。房屋外墙刷防水涂料，内墙和顶棚刷白，室内地面刷环氧地坪，部分铺防滑地砖，房屋为塑钢窗，木门，楼梯为铁艺栏杆，木扶手。3、4幢房屋使用状况较好。

　　机器设备共 597台（套），主要为押出机、挤出机、笼绞机、编织机、管绞机、注条机、并丝机、喷码机、除湿机、火花机、车床、变压器、悬绞机、预热器、吸料机、缠绕机、刨片机、干燥机、压缩机各式放线架等设备。至评估基准日，部分设备为待报废状态，其余设备正常使用。

　　车辆共有 24辆，主要为公司办公用车、厂内运输用车和场外运输用车等。至评估基准日，部分车辆设备为待报废状态、区域均可正常使用。

　　电子设备共有 93台（套），主要为电脑、空调、打印机、空调、投影仪、服务

　　器、LED显示屏、监控设备、饮水机等。至评估基准日，部分设备为报废状态、部分设备无实物，其余设备均可正常使用。

　　此次申报评估的在建工程为 10台在建设备，具体情况如下：

　　第 1项为 65挤出生产线项目，主要由南通德舜昌机械科技有限公司生产并安装，该项目于 2021年 10月开始，于 2022年 1月完工。

　　第 2项为管式绞线机项目，主要为江苏昂倍兹智能机械有限公司生产并安装，该项目于 2021年 12月开始，于 2022年 1月完工。

　　第 3项为空压机项目，该项目计划于 2022年 7月开始，计划于 2022年 8月完工并投入使用。

　　第 4项为激光打印机项目，该项目于 2021年 10月开始，于 2022年 4月完工。

　　第 5项为 200轴放线月完工并投入使用。

　　第 6项为 500电磁退扭放线月完工并投入使用。

　　第 7项为 630退扭性双绞机项目，该项目于 2022年 4月开始，计划于 2022年 12月完工并投入使用。

　　第 8项为φ1000高速悬臂单绞成缆机项目，该项目于 2022年 5月开始，计划于2022年 8月完工并投入使用。

　　第 9项为φ800外置旋转引取轮型高速悬臂单绞成缆机项目，该项目于 2022年 1月开始，于 2022年 5月完工并投入使用。

　　第 10项为φ800引取轮型高速悬臂单绞成缆机项目，该项目于 2022年 1月开始，于 2022年 5月完工并投入使用。

　　2．企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

　　（1）企业申报的账面记录的无形资产情况

　　（2）企业申报的账面未记录的无形资产情况

　　企业申报的账面未记录的无形资产包括商标和专利，具体情况如下： ①苏州科宝拥有的商标共 1项，具体情况如下：

　　多功能复合机用柔性氟树脂 电缆

　　ABS新能源电动汽车用 防抱 死系统用电缆

　　新能源汽车用耐拖拽充电桩 电缆

　　4G网络用超高频、超高带宽 通信电缆

　　长距离探测工业视频内窥镜 用的电缆

　　智能可视遥控机器人用耐弯 扭的数据电缆

　　智能汽车控制系统用高频数 据电缆

　　长距离工业机器人耐弯扭拖 链电缆

　　电线押出机的免调间色机头 外模套

　　漂浮电缆外护套挤覆用的模 套结构

　　3．引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估未引用其他评估中介机构的结果。

　　以上纳入评估范围的具体资产及负债，以被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”为准。

　　本次纳入评估范围的各项资产与资产评估委托合同书中确定的范围一致。

　　根据本次评估目的，价值类型确定为市场价值。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　本项目选定的资产评估基准日是 2022年 3月 31日。

　　评估基准日是根据本次评估的特定目的，由委托人确定。其成立的理由和条件是： （一）与企业财务报告期相衔接；

　　（二）与委托人的经济行为实现日相接近。

　　本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

　　湖北众联资产评估有限公司与新亚电子股份有限公司签订的《资产评估委托合同》。

　　1．《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，自 2018年 10月 26日起施行）； 2．《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日，第十三届全国人大三次会议表决通过，2021年 1月 1日起施行）；

　　3.《中华人民共和国证券法》（2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过修订）；

　　4．《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自 2016年 12月 1日起施行）； 5．《中华人民共和国专利法》（2008年 12月 27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；

　　6．《中华人民共和国商标法》（2013年 8月 30日第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过修订）；

　　7．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，自 2008年 1月 1日起施行及 2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修改）；

　　8．《中华人民共和国增值税暂行条例》（经 2017年 10月 30日国务院第 191次常务会议通过）；

　　9．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年 10月 28日经财政部、国家税务总局审议通过修订，自 2011年 11月 1日起施行）；

　　10．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局和海关总署公告 2019年第 39号）；

　　11．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

　　12．《中华人民共和国土地管理法》（2019年 8月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；

　　13．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（2014年 7月 9日国务院第 54次常务会议通过修订）；

　　14.《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 55号，1990年 5月 19日）；

　　15．《城镇土地估价规程 GB/T18508-2014》；

　　16．《房地产估价规范 GB/T50291-2015》；

　　17．《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 76号修订，2014年 7月 15日）； 18．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

　　19．其他相关法律、法规和通知文件等。

　　1．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

　　2．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 3．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 4．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 5．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 6．《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；

　　8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；

　　9．《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；

　　10．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；

　　11．《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

　　12．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

　　13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

　　14．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；

　　15．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

　　16．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；

　　17．《资产评估专家指引第 10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协[2020]6号）；

　　18．《资产评估准则术语》（中评协[2020]31号）；

　　19．《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中

　　2．企业出资证明（公司章程等）；

　　7．企业出资证明（公司章程、验资报告等）；

　　8．其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。

　　1.《建筑工程预算估价实用手册》（中国建材工业出版社 1998年 8月版）； 2.《土地利用现状分类标准》（GB/T 21010-2017）；

　　3.《城市用地分类与规划建设用地标准》（GB50137-2011）；

　　4.《全国统一建筑安装工程工期定额》（建标[2016]161号）；

　　5.原城乡建设环境保护部《房屋完损等级评定标准》；

　　6.《资产评估常用方法与参数手册》杨志明著，由机械工业出版社出版于2011-11-01；

　　7.国家、地方相关部门公布的建设项目应收取各种规费标准的文件； 8.国家有关部门公布的物价指数；

　　9.机械工业信息研究院 2022年《中国机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评估》、《电脑报》等价格资料及网上询价；

　　10.评估咨询网《机电设备价格参数及报价信息查询系统》；

　　11.同花顺iFinD金融数据终端；

　　12.《中华人民共和国车辆购置税法》（中华人民共和国主席令第十九号，自 2019年 7月 1日起施行）；

　　13.《财政部 税务总局 海关总署公告》2019年第 39号；

　　14.《机动车强制报废标准规定》（2012年 12月 27日，商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令 2012年第 12号公布，自 2013年 5月 1日起施行）； 15.中国人民银行《金融机构存贷款基准利率表》（2015年 10月 24日）； 16.企业机器设备使用及管理部门提供的《重大设备鉴定表》，设备运行记录及检修记录、生产工艺流程、设备管理制度等有关资料；

　　17.被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料；

　　18.被评估单位提供的有关决算书及预（结）算书等工程建设资料； 19.被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料； 20.被评估单位提供的《资产评估申报明细表》、《盈利预测表》； 21.评估人员现场勘察记录工作底稿。

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。该方法适用于成立时间较长、有比较完整的历史经营资料、未来收益可以较为准确地预测、且可以获取充分的评估资料的单位。本次评估以评估对象在本报告预测期内持续经营为假设前提，企业提供了经审计的历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，且资产基础法之评估结果能

　　较好地反映了现存资产持续使用的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

　　因此，本项目采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

　　本次纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等 7个科目。各类资产评估方法如下： （1）货币资金

　　纳入本次评估范围的货币资金包括现金和银行存款。对于现金及人民币银行存款，以经核实后的账面值作为评估值。

　　纳入本次评估范围内得交易性金融资产为中国农业银行附息国债，评估人员通过获取被评估单位编制的交易性金融资产盘点表，检查交易性金融资产名称、数量、账面价值、利息率等内容，同时与相关账户余额进行核对，得知该债券基准日后已经出售，本次按照可以按本金加持有利息计算评估值。

　　纳入本次评估范围应收款项融资为无息银行承兑汇票。评估人员对票据进行了盘点，核查了票据登记薄，复核了票号，并查询了票据贴现及背书转让情况。查询了票据贴现及背书转让情况。因银行承兑汇票信用高，其变现风险极小，故以各项票据的账面值作为评估值。

　　对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款和其他应收款均采用个别认定的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为零；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计提坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

　　按以上标准，确定评估风险损失为零，以经核实后的账面值作为应收账款和其他

　　对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后的账面值作为评估值。

　　存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品等。

　　清查时，对原材料、产成品、在产品进行监盘；查阅账簿、存货台账等有关资料，并向有关存货管理人员了解存货的概况、收******况、使用频率、保管方式等情况，向财务人员了解存货成本核算和结转等财务处理情况，核实账面值构成内容的合理性，核对明细账与总账、报表余额、委估明细表相符。通过清查，确认账面成本的真实性和完整性，核对各账表相符。

　　本次对存货主要采用市场法、完全成本法进行评估，在评估过程中，评估人员首先对被评估单位的入库、保管、领用、盘点等内部情况进行了了解，在此基础上，依据被评估单位提供的存货清查评估明细表，评估人员进行了现场监盘，以核实后的存货结存情况进行评估，各类存货的具体评估方法如下：

　　原材料主要为各种规格型号的裸铜丝、镀锡铜丝、铝箔 五金材料、各种低值易耗品等等。主要原材料为近三个月购入。截止基准日，被评估单位的存货主要分布在公司仓库。

　　在评估过程中，评估人员对评估范围内存货在核对账、表一致的基础上，为确认存货所有权，依据被评估企业提供的存货清单，抽查核实了有关的结算单据，发票和会计凭证及合同。根据被评估单位提供的存货盘点表对其进行了抽查，检查其是否存在残次等情况。并查看了有关出库和入库单，了解存货保管及出入库内控制度等仓储情况。

　　近期购进的材料库存时间短，在市场价格变化不大的情况下，其账面价值与现行市价基本接近；购进批次间隔时间长，价格变化大的库存材料，采用zui接近市场价格的材料价格或直接以市场价格作为其评估值。

　　产成品主要为各种规格型号的电缆等。

　　产成品一般以其完全成本为基础，根据该产品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润，或是要低于成本。对于十分畅销的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税费和适当数额的税后净利润确定评估值；对于勉强能销售的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，应根据其可收回净收益确定评估值。

　　经评估人员了解，被评估企业的产品均为正常销售的产品，因此，评估值以其出厂销售价格减去销售费用、全部税费和适当数额的税后净利润来确定。计算公式如下： 公式评估价值=实际数量×不含税销售单价×[1-税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税税率）×r]

　　税金及附加费率=税金及附加费÷营业收入

　　其中 r的取值，畅销产品为 0，正常销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。

　　本次 r取 50%，即扣除一半净利润。

　　在产品主要为处于各生产工序的产品，主要为电缆的在产品等。

　　评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。经核实账面生产成本分摊合理、完整，故评估人员按核实后的账面值确认评估价值。

　　发出商品为发出给客户的产成品，主要为发给深圳中利科技有限公司、深圳市中兴康讯电子有限公司、广东恒翼能科技有限公司的产品。

　　对于发出商品，实质销售行为一般已基本结束，只是暂不符合收入确认条件而没有结转，一般不再发生销售费用，因此评估时不再扣除销售费用，这和产成品有一定

　　评估值=实际数量×不含税销售单价×[1-税金及附加费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率）×r]。

　　市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件是在同一供求范围内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。

　　运用市场法估价一般分为下列7个步骤进行：A、搜集交易实例；B、选取可比实例；C、建立价格可比基础；D、进行交易情况修正；E、进行交易日期调整；F、进行房地产状况调整；G、求取比准价格。

　　由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可以选用市场比较法。

　　评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。

　　修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。

　　评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3 评估标的物评估值=评估单价×建筑面积

　　收益法是在求取评估对象房地产价格时,运用适当还原率,将预期的估价对象房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点上的现值,求其之和来确定估价对象房地产的价格的一种方法。收益法是以预期原理为基础的。收益法适用的对象是有收益或有潜在收益的房地产，收益法适用的条件是房地产的收益和风险都能够较准确地量化。

　　运用收益法估价一般分为下列 4个步骤：①搜集并验证与估价对象未来预期收益有关的数据资料，如估价对象及其类似房地产收入、费用的数据资料；②预测估价对象的未来收益(如净收益)；③求取报酬率或资本化率、收益乘数；④选用适宜的收益法公式计算出收益价格。

　　由于委估资产的收益可以确定，故可以使用收益法。根据评估人员对出租方和市场的调查，净收益以每年以一定比例的速度递增，因此本次评估涉及收益法公式的计算公式为：

　　其中：V–房地产在评估基准日的收益价格

　　在本次评估中，对于投资性房地产中办公用房及停车位，根据评估对象周边的租赁价格水平确定房地产年收益。

　　市场比较法首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例 A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。

　　修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产租赁价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数 然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。

　　评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3 3．关于房屋建筑物的评估

　　根据本次评估目的及假设，对苏州科宝光电科技有限公司申报评估的房屋建筑物类资产采用成本法评估。

　　成本法：成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，zui后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：

　　房屋建筑物评估值=重置全价×成新率

　　重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发者利润 ①建安工程造价

　　主要内容包括直接工程费、措施费、规费、企业管理费、利润、税金等。建安工程造价通过以下方法取得：

　　对于工程技术资料完整的项目，采用调整预（结）算的方法，即：根据工程预（结）算资料的工程量，套用相关工程费用定额的工料机消耗量，再采用建设地点的人工、材料、机械的市场单价，计算出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料的工程量，套用单位估算表并结合市场单价确定调整得出建安工程造价，或根据工程预（结）算资料，进行工程造价指数调整，计算出建安工程造价。

　　对结算资料不齐全，资料难以收集的项目，采用类似工程参照法、基准单方造价比较法或预（结）算编制法进行测算。类似工程参照法、基准单方造价比较法是通过与主要建筑物或典型工程对比分析在结构形式、构件、跨度及功能等方面的差异，据以调整评估基准日的基准单位造价得出该建筑物的单位造价，套算建筑面积（或长度、容积）后得出工程造价；预（结）算编制法是根据工程图纸计算出工程量，套用zui新定额，并进行价差调整，计算出直接费，再根据费率分别计算出规费、管理费、利润，zui终确定建安工程造价。

　　根据评估人员的掌握和了解确定的前期费用及其它费用确定。

　　资金成本为该工程正常建设工期内占用资金（包括工程造价、前期费用及其他费用）的筹资成本，即利息。假定资金在建设期内均匀投入，按评估基准日国内基本建设贷款利率计算。

　　重置成本是按在现行市场条件下重新购建一项全新资产所支付的全部货币总额应包含资产开发和制造商的合理收益（即开发者利润）。资产重置成本中的收益部分的确定，应以现行行业或社会平均资产收益水平为依据。

　　房屋建筑物成新率的确定：采用年限法和勘查成新率法综合计算评定。

　　首先，根据建筑物寿命年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员到现场对建筑物逐一进行实地勘察，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行勘查评分，得出勘查成新率；zui后，对两个值进行算术平均得出该建筑物的综合成新率。有关成新率计算公式： 用年限法计算理论成新率，公式为：

　　理论成新率＝[(总使用年限数－已使用年数)/总使用年限数]×100%［总使用年限采用国家有关部门颁布的房屋耐用年限的规定］

　　勘查成新率由技术人员现场实地勘察考评打分评定。

　　zui终，综合成新率＝理论成新率×30%＋勘查成新率×70%

　　辅助性构筑物成新率的确定：由技术人员根据使用年限法计算并结合现场考察情况、使用及维修状况进行调整，综合评定成新率。

　　根据委估资产的特点，本次评估以持续使用和公开市场为前提，根据本次评估目的，委估资产将在原地按现行用途继续使用，因此采用重置成本法进行评估。

　　设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费组成。

　　重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装调试费

　　向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价。

　　设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

　　参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

　　对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

　　依据国家有关技术经济、财税政策，通过查阅设备的技术档案、现场考察，从设备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗，从而确定尚可使用年限，计算提出年限法的成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确定，然后用加权法确定综合成新率。

　　综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%

　　车辆的重置全价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附加税和新车上户牌照手续费等合理费用构成。

　　则，重置全价＝购置价（不含税）＋车辆购置附加税＋新车上户牌照手续费 ②确定成新率

　　2012年 12月 27日由商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部 2012年第 12号令《机动车强制报废标准规定》，分别测算出车辆的年限和行驶里程成新率，取其低者确定理论成新率。勘察成新率依据现场勘查情况确定，然后用加权法确定综合成新率。

　　综合成新率＝理论成新率×40%＋勘察成新率×60%

　　本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。

　　经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用比较法测算，zui后分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：

　　①由于委估宗地区域内基准地价资料不完整，故不选用基准地价法进行评估； ②由于从土地市场可以获得与委估宗地具有可比性的交易案例，故可选用市场法；

　　③由于委估宗地增值收益难以确定，故不选用成本逼近法进行评估； ④由于委估宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于选用收益还原法和剩余法。

　　比较法，是将估价对象与在评估基准日的近期发生过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。

　　首先选取三个与评估标的物同区域、同类型土地的近期交易案例 A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。

　　修正后的单价（A、B、C）＝比较实例的价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

　　然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。

　　评估标的物评估单价＝[修正后单价（A）＋修正后单价（B）＋修正后单价（C）]/3 评估标的物评估值＝评估单价×土地面积

　　6．关于无形资产——其他无形资产的评估

　　本次专利权评估中，对于正在生产销售产品对应的专利，本次采用收益分成法预测。

　　预期收益的方法是指分析估值对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的产品的生产、销售过程中专利对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当的方法估算确定专利对现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年专利对现金流的贡献折为现值。即：①预测使用专利产品未来经济年限内可实现的销售收入；②然后确定专利产品对现金流的分成率，确定专利对使用专利产品的现金贡献；③采用适当折现率将现金流折成现值。其具体计算公式如下：

　　F－未来第 t年的提成基数（营业收入）

　　本次申报评估的商标，主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御性注册，不能给产品销售带来明显的贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。

　　成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种评估方法。

　　对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延

　　所得税资产的真实性、完整性。对于依据资产账面价值与其计税基础存在差异的可抵扣时间性差异，按评估后的价值与其计税基础存在的差异与适应税率估算。

　　对其他非流动资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他非流动资产的真实性、完整性。对于能够按合同规定按时提供劳务等情况的其他非流动资产，以核实后的账面值确定评估值。

　　负债的评估采用审核、验证、核实方法，对相关债务进行清查核实，以被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

　　本次采用收益法对苏州科宝光电科技有限公司进行评估，企业自由现金流，以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

　　合并主体股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　企业整体价值＝企业自由现金流折现值＋溢余资产价值＋其他资产－非经营性负债

　　付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。

　　企业自由现金流折现值按以下公式确定：

　　明确的预测期期间的企业自由现金流折现值＋明确的预测期之后的企业自由现金流折现值

　　该行业处于成熟稳定的运营周期内，另根据苏州科宝光电科技有限公司近期投入

　　生产的计划，预计到 2027年可以达到生产经营稳定期，故预测期取定到 2027年。

　　由于公司（企业）的运行比较稳定，企业经营主要依托的主要资产和人员稳定、资产方面，通过常规的维修保养和再投入，生产基地房产设备等可保持较长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

　　即对未来收益期的预测分段预测，其中，diyi阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即 2027年 12月 31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2028年 1月 1日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

　　企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：

　　（预测期内每年）企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

　　＝（营业收入－营业成本－营业税费＋其它业务利润－期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）＋投资收益＋营业外收入－营业外支出）×（1－所得税率）＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响）－资本性支出－净营运资金变动 （5）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率：

　　Ke：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Ke；

　　Beta：具有财务杠杆系数的 Beta系数

　　溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产，包括非经营性资产、无效资产等，多为溢余的货币资金。

　　非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益的资产以及与本次评估预测收益无关联的资产。非经营性资产的价值采用资产基础法评估确定。

　　非经营性负债是指与企业正常经营收益无直接关系的负债，包括本次评估预测收益无关联的负债。非经营性负债的价值采用资产基础法评估确定。

　　受理资产评估业务前，公司业务负责人与委托人的授权代表进行交流，了解并明确资产评估业务基本事项，包括被评估单位以及委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。

　　公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订《资产评估委托合同》，明确双方各自承担的责任和义务，正式受理该项资产评估业务。

　　评估计划是明确评估技术思路，合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估疏漏的保证。根据本项目的具体情况，制定了资产评估操作方案和计划，拟定收集资料

　　提纲。根据评估计划和评估方案，组建评估小组成员，执行本次评估任务。

　　在企业申报并全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核实。核实资产包括流动资产和非流动资产，核实内容主要为核实资产产权、数量、使用状态及其他影响评估作价的重要因素，主要步骤如下：

　　1．指导被评估单位填表和准备应提供的评估资料。评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按要求填写“资产评估申报表”、“盈利预测表”，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

　　2．审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表及盈利预测表。评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”、“盈利预测表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”、“盈利预测表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”、“盈利预测表”进行完善。要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认。

　　3．资产评估师和评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

　　4．根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实，相关人员访谈或抽样等方式进行调查。

　　资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料。包括：委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料。并对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。

　　资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，编制初步资产评估报告。

　　根据公司资产评估业务流程管理办法规定，对初步资产评估报告进行内部审核。

　　项目负责人在内部审核完成后，根据审核意见修改资产评估报告，形成评估报告征求意见稿。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据委托人反馈意见进行合理修改后形成资产评估报告正式稿并向委托人提交。

　　本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

　　1．假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　2．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策、产品生产和销售政策及公司发展政策无重大变化；

　　4．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　5．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　6．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　7．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

　　3．假设评估基准日后被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　4．假设评估基准日后被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　5．假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估必要的程序，采用资产基础法和收益法对苏州科宝光电科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估。得出苏州科宝光电科技有限公司股东全部权益价值在评估基准日 2022年 3月 31日的评估结论。

　　（一）资产基础法（成本法）评估结论

　　截止评估基准日 2022年 3月 31日，苏州科宝光电科技有限公司评估基准日账面总资产为 31,035.53万元，负债为 6,510.43万元，净资产为 24,525.10万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值 36,999.22万元，评估增值 5,963.69万元，增值率 19.22%；总负债评估值 6,510.43万元，无评估增减值；股东全部权益评估值 30,488.79万元，评估增值 5,963.69万元，增值率 24.32%。

　　评估结论详细情况见评估明细表。

　　截止评估基准日 2022年 3月 31日，苏州科宝光电科技有限公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的母公司口径总资产为 31,035.53万元，负债为 6,510.43万元，净资产为 24,525.10万元；评估后的股东全部权益价值为 35,920万元，增值11,394.90万元，增值率 46.46%。

　　本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 35,920万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高 5,431.21万元，高 17.81%。

　　由于收益法与资产基础法（成本法）在评估对象、影响因素等方面存在差异，两种评估的结果亦会有所不同。资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值。资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项单项资产的带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。

　　结合此次评估目的是拟支付现金购买股权所涉及的苏州科宝光电科技有限公司提供价值参考依据，而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为实施目的提供价值参考。资产基础法无法体现苏州科宝光电科技有限公司的盈利能力、客户资源价值及公司在研发、生产与销

　　售的核心竞争力优势，所以收益法的评估结果与成本法的结果差异较大。采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理，故决定采用收益法评估结果作为目标资产的zui终评估结果。即：

　　在评估基准日 2022年 3月 31日持续经营前提下，苏州科宝光电科技有限公司经评估后的股东全部权益价值为 35,920万元，增值 11,394.90万元，增值率 46.46%。

　　本次评估未考虑控股权产生的溢价以及流动性对股权价值的影响。

　　以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：

　　（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

　　（二）被评估单位未提供的其他关键资料情况

　　（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

　　1、本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

　　2、在执行本次评估程序过程中，评估专业人员对资产评估对象法律权属资料进行必要的核查验证，但并不表示评估专业人员对评估对象法律权属进行了确认或发表了意见。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。

　　（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

　　1．评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

　　2．对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂帐、呆坏帐、无须支付的负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中应做增减值处理。

　　3．由被评估单位提供的有关资料是编制本报告的基础。本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层编制的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测或不利因素，则会影响盈利预测的实现程度。

　　我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测或不利的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出相关决策。

　　（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况

　　截至现场工作日，科宝光电正在履行的对外担保合同如下：

　　zui高额保证合同 （常商银唐市支行 高保字 2022 第 00053号）

　　江苏常熟农村 商业银行股份 有限公司唐市 支行

　　2022年 7月 18日，科宝光电与江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行签订了《zui高额保证合同》（合同编号：常商银唐市支行高保字 2022第 00053号），科宝光电为苏州科宝电气有限公司与江苏常熟农村商业银行股份有限公司唐市支行相关主债权提供保证担保，被担保zui高债权额为 500万元，担保期间为 2022年 7月 18日至 2027年 7月 17日。

　　2.本次评估是在被评估企业基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。

　　3．苏州科宝光电科技有限公司的应交税费科目，以税务部门核查的年度汇算清缴结果为准，如果核查结果存在差异，则评估结果应根据核查结论作出相应调整。

　　4．本评估报告仅供本次评估目的使用，不得用于其他目的。提请报告使用人关注。

　　5．对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

　　6．本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对 2022年 3月 31日这一基准日被评资产价值的客观反映。

　　7．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。

　　8．本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

　　本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

　　评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

　　1．本资产评估报告经承办该项业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构印章后方可正式使用。

　　2．评估结论使用有效期为自评估基准日起一年（2022年 3月 31日至 2023年 3月 30日）。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

　　3．未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

　　4．未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

　　（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　资产评估报告使用人按本报告所载明的评估目的使用，用于其他评估目的，本评估结论均为无效，且本评估机构亦不承担相关责任，相关报告使用人应关注上述报告使用限制事项。