江苏中利集团股份有限公司关于分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、近日，江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“中利集团”）收到公司相关部门送达的书面协议文件，获悉：公司、公司子公司分别与债权人中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“江苏东方资管”）和中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）签署了债务代偿协议。协议自各方本人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。上述债权人自愿以其债权帮助公司控股股东及其关联方等额代偿对公司的非经营性资金占用金额，相关债权代偿完毕后，上述债权人不再向公司、子公司追偿。
2、本次签订债务代偿协议事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议；该事项构成关联交易，已经公司第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届监事会2024年第三次临时会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。该事项尚需提交股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
本次关联交易不构成重大资产重组。请广大投资者理性投资并注意投资风险。
公司于2023年1月18日被债权人以不能清偿到期债务且已经明显缺乏清偿能力，但公司具有重整价值为由，向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。目前，公司已经处于预重整阶段。公司存在控股股东及其关联方对公司非经营性资金占用尚未解决的情况，经自查，截至目前，非经营性资金占用余额为18.05亿元（含违规担保1.12亿元）。
为协助解决公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用事宜，推动公司顺利完成预重整及重整工作，江苏东方资管和中建投租赁（以下简称“上述债权人”）作为债权人自愿以其债权等额代偿公司控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金，协议自各方本人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。
相关债权代偿完毕后，上述债权人不再向公司、子公司追偿，具体如下：
本次债务代偿事项经公司独立董事专门会议审议，一致同意本议案并同意将本议案提交公司董事会审议；公司于2024年9月20日召开第六届董事会2024年第四次临时会议和第六届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了该事项，关联董事王伟峰先生和陈辉先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
截至目前，相关债权人自愿以其债权等额代偿控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金总额为83,887.24万元（含本次）。
公司名称：江苏中利控股集团有限公司
主营业务：股权投资；投资管理；电工新材料研发；信息及通讯技术与设备的研发、生产及销售；电子、通讯产品的研发、技术咨询、技术转让等。
注册地址：常熟市常昆工业园常昆路8号
中利控股为公司控股股东王柏兴先生实际控制的企业以及公司董事王伟峰先生、陈辉先生担任其董事的企业，直接持有公司0.0048%的股份。
是否取得其他国家或地区的居留权：否
王柏兴先生直接持有公司5.54%的股份，为公司控股股东。
（一）为协助解决中利集团存在的非经营性资金占用问题，甲方同意，在苏州中院正式裁定受理中利集团破产重整的先决条件下，甲方以对乙方享有的标的债权，代替公司控股股东及其关联方清偿对被占用主体的等额非经营性资金的占用（详见上表）。
1、具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。甲乙方能够独立承担本协议项下的全部法律责任。
2、甲方基于本协议所豁免的债权真实、合法、有效，甲方为标的债权的合法权利人。
3、各方已经就签署本协议及实施本协议所约定事项履行了必要的内部决策程序及外部审批程序（如需）。各方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序或外部审批程序（如需）作为解除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
4、本协议各项约定所作出的全部意思表示均为线、协议签署后，不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
本协议自各方本人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。
本次公司分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议是协议各方自愿通过协商方式签订，有利于解决公司债务问题，有利于解决公司控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，同时对公司预重整及重整工作有积极推动作用，符合公司和全体股东的利益。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与中利控股累计已发生的各类关联交易的总金额为163.20万元。
六、独立董事专门会议审议和表决情况
公司独立董事专门会议审议通过了《关于分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议暨关联交易的议案》。经审议，全体独立董事认为：本次分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，有利于推动重整工作的进展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将该议案提交公司董事会审议。
经审议，公司董事会认为：本次分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，进一步加快公司预重整及重整工作，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议通过该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议（具体会议时间另行通知）。
经审议，公司监事会认为：本次分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议，有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，推动公司预重整及重整程序的进展，相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会审议通过该议案。
1、公司本次分别与上述债权人签订的债务代偿协议需在公司重整获得法院裁定受理后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。
2、预重整为法院正式受理重整、批准重整计划前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性，公司能否进入重整程序亦存在不确定性。
公司将密切关注预重整事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
1、公司第六届董事会2024年第四次临时会议决议；
2、公司第六届监事会2024年第三次临时会议决议；
3、公司第六届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议。
江苏中利集团股份有限公司第六届监事会
2024年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年9月18日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届监事会成员于2024年9月20日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第六届监事会2024年第三次临时会议，会议于2024年9月20日如期召开。本次会议应到监事3名，出席会议监事3名，会议由监事会主席钱文庆先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过了《关于分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议暨关联交易的议案》。
经审议，公司监事会认为：公司本次分别与债权人中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司和中建投租赁股份有限公司签订了债务代偿协议，协议自各方本人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。有利于解决控股股东及其关联方对公司的资金占用问题，推动公司预重整及重整程序的进展。
相关审议程序合法合规，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会审议通过该议案。具体详见同日在巨潮资讯网（披露的内容。
该议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决（具体会议时间另行通知）。
1、公司第六届监事会2024年第三次临时会议决议。
江苏中利集团股份有限公司第六届董事会
2024年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年9月18日以电子邮件、微信等方式通知公司第六届董事会成员于2024年9月20日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第六届董事会2024年第四次临时会议。会议于2024年9月20日如期召开。本次会议应到董事9名，出席会议董事8名（因有董事辞职暂未增补，董事会空缺1人）。会议由董事长王伟峰先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（一）审议通过了《关于分别与债权人江苏东方资管、中建投租赁签订债务代偿协议暨关联交易的议案》。
为协助解决公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用事宜，推动公司顺利完成预重整及重整工作，公司、子公司分别与债权人中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司和中建投租赁股份有限公司签订了债务代偿协议，上述债权人自愿以其债权等额代偿公司控股股东及其关联方占用公司的非经营性资金，上述金额合计75,198.95万元。协议自各方本人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自公司破产重整获得苏州中院裁定受理之日起生效。相关债权代偿完毕后，上述债权人不再向公司子公司追偿。具体详见同日在巨潮资讯网（的披露内容。
该议案已经公司独立董事专门会议审议。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。公司董事王伟峰先生和陈辉先生均担任关联方江苏中利控股集团有限公司的董事，均回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决（具体会议时间另行通知）。
1、公司第六届董事会2024年第四次临时会议决议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中利集团股份有限公司（以下简称“公司”）尚处于预重整阶段，相关层报文件正处于审核阶段；预重整并非正式的司法重整程序，公司预重整能否成功存在不确定性。
公司股票（证券简称：*ST中利，证券代码：002309）于2024年9月18日、9月19日、9月20日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
针对公司股票交易异常波动，公司董事会向公司、控股股东就相关事项进行了核实，现就有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息截至目前不存在需要更正、补充之处；
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、公司截至目前不存在应披露而未披露的重大事项；
5、股票异常波动期间，公司控股股东及其关联方不存在主动买卖公司股票的情况。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司目前没有应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；也没有应予以披露而未披露的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
1、经自查，公司不存在违反信息公平、公开披露的情形。
2、公司尚处于预重整阶段，相关层报文件正处于审核阶段；预重整并非正式的司法重整程序，公司预重整能否成功存在不确定性。
3、公司董事会郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
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