常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书
常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 常熟市金华机械股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商： 注册地址： 苏州工业园区星阳街5号 1 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股 份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、重大客户依赖及供应商集中风险 由于公司产品的主要客户群体为汽车转向泵制造厂商。从全球范围来看， 汽车转向泵的生产企业总体数量不多、供应较为集中，2012年度、2013年度、 2014年1-9月，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比重分别为95.15%、 96.75%和98.50%，所占比重较大，符合行业特点。虽然公司主要客户系国内外 知名的汽车零部件厂商，公司也与其保持了长期而稳定的合作关系，但若重要 客户需求量发生变动，可能会给企业的经营业绩带来不利影响。为此，公司在 未来发展规划中制定了市场拓展与维护计划，一方面，公司依靠自身技术实力 和工艺优势，保持和提高产品质量，维系与原有客户的长期战略协作关系；另 一方面，公司将在未来发展中积极加大研发投入，进一步开发新产品和新客 户，加强自身竞争优势。 公司主要采购内容为钢材及生产设备。2012年度、2013年度、2014年1-9 月，向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为52.35%、61.58%、 79.51%，占比较高，如供应商不能及时供货或供应材料存在质量瑕疵，对公司的 生产经营将造成一定影响。 二、成本上升导致竞争力下降的风险 公司产品的主要原材料圆钢价格波动会导致汽车配件企业制造成本出现较 大的波动；直接人工成本约占公司产品制造成本三分之一，若人工成本大幅上 涨，产品的制造成本将提高，对公司的产品市场竞争力将产生不利影响。 三、应收账款余额较大的风险 截至2014年9月30日，公司应收账款净额为1,091.95万元，占流动资产的比 例为35.00%，占资产总额的比例为20.29%，占2014年1-9月营业收入的35.88%， 3 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 虽然一年以内应收账款占98.51%，但相对公司总体规模而言金额较大。虽然公 司应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短，但规模较大的应收账款的存 在给公司的资金周转带来一定压力。 四、内部控制风险 截至本转让说明书签署日，蒋浩先生持有公司3,867,200股股份，占公司股 份总额的38.67%，为公司的头部大股东、实际控制人，而股东蒋波、蒋范为蒋浩 之兄弟；吕建国为蒋浩之连襟；陈保珍为蒋浩之母亲；徐莹冰为蒋浩配偶妹妹 的女儿；刘振基为蒋浩配偶的哥哥。若实际控制人及其关联方通过行使表决权， 或运用其他直接/间接方式对公司的经营、重要人事任免等进行控制，则可能会 产生实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有所欠缺。公司 在2014年12月15日变更为股份有限公司后，逐步建立健全了法人治理结构，制 定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任 公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理 层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步 的提高。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司 持续、稳定、健康发展的风险。 五、人才流失及不足的风险 由于公司品牌影响力不够及地处乡镇地区，不能吸引足够的优秀管理人才 和技术人才。虽然公司提供了相对有竞争力的薪酬待遇，建立了相对完善的福 利制度，但仍存在因个人发展等因素造成人才流失的风险。上述风险可能对公 司盈利能力的持续增长带来不利影响。 六、资金不足、融资渠道单一导致现金流短缺的风险 近年来公司业务发展较快，客户订单需求不断提升，而公司规模相对较 小，资金不足限制了企业研发、人员及生产的投入。即使公司近几年通过银行 4 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 短期借款、历年盈余投入及向股东借款等途径扩大公司的产销规模，但由于融 资规模有限，可能导致公司营运资金短缺，短期偿债能力受限。同时由于投资 不足，公司生产规模不能完全满足客户的订单需求量，从而错失市场机会，贻 误公司快速发展壮大的机会。 七、生产经营场地存在不稳定的风险 公司接到常熟市碧溪新区管理委员会于2014年11月24日签署的《告知书》， 根据该告知书，公司位于白莲村的生产经营场地属于《市政府办公室关于转发
的通知》（常政办发【2014】119号）列入的动迁范围，实施时间为自 2014年11月20日开始。 2004年5月22日，公司通过苏州市吴门拍卖有限公司拍卖所得的位于常熟市 新港镇东张东吴路25号的房屋，未取得产权证书，2014年12月2日，常熟市碧溪 新区管理委员会出具证明：金华机械拥有常熟市碧溪新区东张东吴路25号的原常 熟梦一毛纺针织有限公司房屋所有权。该房屋所在土地系租赁的常熟市碧溪新区 中南村村民委员会集体土地，租赁协议一年一签，2014年11月5日，金华机械与 常熟市碧溪新区中南村村民委员会已签订2015年度的土地租赁合同。虽然公司主 要生产经营场所为公司拥有产权的碧溪新区东张白莲村的土地和厂房，目前仅有 一小部分非核心工序在东吴路25号的厂房进行，若中南村村民委员会不与公司续 签土地租赁合同，将致使公司将该部分工序搬出，对公司的生产经营或将产生一 定影响。 上述事项对公司日常生产经营所用的场地和建筑物带来一定的不确定性，可 能对公司未来的生产经营产生一定影响。 5 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 目 录 声 明............................................................................................................................2 重大事项提示................................................................................................................3 一、重大客户依赖及供应商集中风险.................................................................3 二、成本上升导致竞争力下降的风险.................................................................3 三、应收账款余额较大的风险.............................................................................3 四、内部控制风险.................................................................................................4 五、人才流失及不足的风险.................................................................................4 六、资金不足、融资渠道单一导致现金流短缺的风险.....................................4 七、生产经营场地存在不稳定的风险.................................................................5 目 录............................................................................................................................6 释 义............................................................................................................................9 头部节基本情况........................................................................................................11 一、公司概况.......................................................................................................11 二、本次挂牌基本情况.......................................................................................11 三、公司股东、股权变化及重大资产重组情况...............................................13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况.......................................................21 五、蕞近两年一期主要会计数据和财务指标...................................................23 六、本次挂牌的有关当事人...............................................................................25 第二节公司业务........................................................................................................27 一、主营业务及产品介绍...................................................................................27 二、公司内部组织结构图、生产或服务流程及方式.......................................28 三、公司业务相关的关键资源要素...................................................................30 四、公司业务具体情况.......................................................................................36 五、公司商业模式...............................................................................................40 六、所处行业基本情况.......................................................................................41 第三节公司治理........................................................................................................48 一、公司治理机制的建立及运行情况...............................................................48 6 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估.......................................50 三、蕞近两年存在的违法违规及处罚情况.......................................................52 四、公司独立性情况...........................................................................................52 五、同业竞争情况...............................................................................................54 六、报告期内公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损 害的说明...............................................................................................................55 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明...............................................58 八、董事、监事、高级管理人员蕞近两年变动情况.......................................62 第四节公司财务........................................................................................................64 一、报告期内经审计的财务报表.......................................................................64 二、报告期内的审计意见类型...........................................................................72 三、报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况.......................72 四、报告期内主要会计数据和财务指标分析...................................................87 五、关联方、关联关系及关联交易.................................................................115 六、需提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .............................................................................................................................123 七、报告期内资产评估情况.............................................................................124 八、股利分配政策、报告期内实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配 政策.....................................................................................................................124 九、经营中可能影响公司持续力的风险因素及自我评估.............................125 （一）重大客户依赖及供应商集中风险.........................................................125 （二）成本上升导致竞争力下降的风险.........................................................125 （三）应收账款余额较大的风险.....................................................................126 （四）内部控制风险.........................................................................................126 （五）人才流失及不足的风险.........................................................................127 （六）资金不足、融资渠道单一导致现金流短缺的风险.............................127 （七）生产经营场地存在不稳定的风险.........................................................128 第五节有关声明......................................................................................................129 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................129 7 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 二、主办券商声明.............................................................................................131 三、律师事务所声明.........................................................................................132 四、评估机构声明.............................................................................................133 五、审计机构声明.............................................................................................134 第六节附件.......................................................................................................135 8 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 释 义 一般用语 金华机械、公司、 本公司、 指 常熟市金华机械股份有限公司 挂牌公司、股份公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 公司律师、大成 指 北京大成（苏州）律师事务所 公司会计师、天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、江苏银信 指 江苏银信资产评估房地产估价有限公司 金华有限、公司前身、有 指 常熟市金华机械有限公司 限公司 顺达防火 指 常熟市顺达防火材料有限公司 金华铸造 指 常熟市金华铸造有限公司 圣帝璐 指 常熟市圣帝璐服饰有限公司 新恒兴化纤 指 常熟市新恒兴化纤纺织有限公司 指公司整体变更设立时的十位发起人：蒋浩、蒋波、 发起人 指 蒋范、吕建国、陈保珍、徐莹冰、张志军、陶瑞昌、 谢世保、刘振基 控股股东（实际控制人） 指 蒋浩 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 《公司章程》 指 常熟市金华机械股份有限公司章程 蕞近两年一期、报告期 指 2012年、2013年及2014年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 行业术语 用来改变或保持汽车行驶方向的一系列装置，其功能 是按照驾驶员的意志控制汽车的行驶方向。按照转向 汽车转向系统 指 能源的不同，目前汽车转向系统分为机械转向系统和 助力转向系统两大类 HydraulicPowerSteeringSystem，即机械液压助力转向 液压助力转向系统，HPS 指 系统，是兼用驾驶员体力和发动机动力为转向能源的 9 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 转向系统，在机械转向系统的基础上加设一套液压助 力转向装置而成，包括液压转向泵、油管、流量控制 阀、传动皮带、储油罐等部件 Electro-hydraulicPowerSteeringSystem，即电子液压助 力转向系统，是在机械液压助力转向系统的基础上改 电液助力转向系统，EHPS 指 进后的系统，转向油泵不再由发动机直接驱动，而是 由电动机来驱动，并加装了电控系统 ElectronicPowerSteeringSystem，是在传统机械转向系 统的基础上，增加了传感器装置、电子控制装置和转 电动助力转向系统，EPS 指 向助力机构等，通过电子控制电动机（EPS电机）产 生助力进而实现转向的汽车转向系统 HydraulicPowerSteeringPump，又称转向助力泵或动 力转向泵，是液压助力转向系统和电液助力转向系统 转向泵、汽车转向泵 指 中转向助力装置的动力源，其功能是将发动机或电机 的机械能转变为驱动转向助力缸工作的液压能，再由 转向助力缸输出的转向力驱动转向车轮转向 整车厂商 指 汽车整车制造企业 汽车零部件供应商为整车制造商提供配套零部件的市 整车配套市场 指 场 《质量管理体系——汽车生产及相关维修零件组织应 用ISO9001:2008的特殊要求》，国际标准化组织（ISO ） ISO/TS16949:2009 指 与国际汽车工作组（IATF）制定的国际汽车质量技术 规范，2009版为其蕞新版本 通过对钢材等金属在冷态（常温下）施加一定的压力 冷挤压 指 使金属在模腔里塑性变形，使毛坯变成所需形状、尺 寸及一定性能的零件 10 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 头部节 基本情况 一、公司概况 公司名称： 常熟市金华机械股份有限公司 英文名称： ChangshuJinhuaMechanicalCo.,Ltd. 注册资本： 1000万元 法定代表人： 蒋浩 有限公司成立日期： 1997年9月23日 股份公司成立日期： 2014年12月15日 公司住所： 江苏省常熟市碧溪新区东张东吴路25号 邮政编码： 215537 董事会秘书 蒋怡 联系电线 传 真： 互联网网址： 电子信箱：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于 所属行业 汽车制造业（C36）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）， 公司所处行业为汽车零部件及配件制造（C3660）。 机动车零部件、机械设备的研发、制造、销售；从事货物和技术的进 经营范围： 出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 从事汽车电动转向泵轴、汽车液压转向泵轴和其他精密汽车零部件研 主要业务 发、生产及销售。 组织机构代码 62822253-0 二、本次挂牌基本情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：****** 股票简称：金华机械 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 11 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 股票总量：1000万股 挂牌日期： 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》头部百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的 时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股 票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起1年内不得转让。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，公 司应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的相关规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 因股份公司成立未超过一年，发起人所持股份均不得转让。本次挂牌之 日，公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 股份 持股比例 本次可进入股份转让系统 序号 股东名称 受限原因 （万股） （%） 转让的股份数量（万股） 12 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 1 蒋浩 386.72 38.67 0 2 蒋波 201.06 20.11 0 3 蒋范 82.41 8.24 0 4 吕建国 63.59 6.36 0 5 陈保珍 62.43 6.24 0 股份公司成立未 满一年 6 徐莹冰 62.43 6.24 0 7 张志军 54.03 5.40 0 8 陶瑞昌 38.48 3.85 0 9 谢世保 32.95 3.30 0 10 刘振基 15.90 1.59 0 合计 1,000.00 100.00 0 除上述法律法规所规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他 自愿锁定的承诺。公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股东、股权变化及重大资产重组情况 （一）股权结构图 公司股权结构如下图所示 （二）控股股东、实际控制人蕞近二年及一期变化情况 1、公司控股股东、实际控制人的认定 13 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 截至本转让说明书签署日，蒋浩先生持有公司3,867,200股股份，占公司股份 总额的38.67%，为公司的头部大股东，公司现有5名董事，其中3名董事为蒋浩先 生提名，能够实质上对董事会的构成具有较强的影响力，故蒋浩为公司的控股股 东。 自公司成立以来，蒋浩一直担任公司执行董事、总经理，股份公司成立后， 担任公司的董事长、总经理，并负责管理公司的日常经营活动，能够对公司的生 产经营产生实际的影响，并始终为公司的头部大股东，故蒋浩为公司的实际控制 人。 蕞近两年内，公司控股股东及实际控制人均为蒋浩先生，未发生变更。 2、公司控股股东、实际控制人的基本情况 蒋浩先生基本情况详见“头部节基本情况”之“四、董事、监事、高级管 理人员基本情况”之“（一）董事会成员”。 （三）公司前十名股东及持股5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 1、截至本转让说明书签署日，公司前十名股东及持股5%以上股东的持股 情况如下： 股份质押或其 股东 股数（股） 比例（%） 股东性质 持股方式 他争议事项 蒋浩 3,867,200 38.67 自然人 直接持股 无 蒋波 2,010,600 20.11 自然人 直接持股 无 蒋范 824,100 8.24 自然人 直接持股 无 吕建国 635,900 6.36 自然人 直接持股 无 陈保珍 624,300 6.24 自然人 直接持股 无 徐莹冰 624,300 6.24 自然人 直接持股 无 张志军 540,300 5.40 自然人 直接持股 无 陶瑞昌 384,800 3.85 自然人 直接持股 无 谢世保 329,500 3.30 自然人 直接持股 无 刘振基 159,000 1.59 自然人 直接持股 无 合计 10,000,000 100.00 14 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 2、公司股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，蒋浩、蒋波、蒋范为兄弟关系，蒋波、蒋范分别为 蒋浩的二弟、三弟；蒋浩与吕建国为连襟关系；陈保珍与蒋浩、蒋波、蒋范为母 子关系；徐莹冰为蒋浩配偶妹妹的女儿；刘振基为蒋浩配偶的哥哥。除此之外， 公司股东之间不存在关联关系。 （四）股本的形成及其变化 本公司股本结构形成过程如下： 1、有限公司设立 1997年9月18日，蒋浩、陶瑞昌、张志军、谢世保签订《合资协议》，约 定共同出资筹建常熟市金华机械有限公司，注册资本50万元，其中，蒋浩出资 35万元，陶瑞昌出资5万元、张志军出资5万元、谢世保出资5万元。常熟审 计事务所对此次出资进行了审验，并出具了“常社审（1997）验字第477号”《验 资报告》，验资结果显示，截至1997年9月23日，注册资本50万元全部到账。 1997年9月23日，常熟市工商行政管理局同意批准设立，并颁发了注册号为 “05”的《企业法人营业执照》。 有限公司成立时，股权结构如下所示： 股东 出资额（万元） 出资比例 蒋浩 35.00 70.00% 张志军 5.00 10.00% 谢世保 5.00 10.00% 陶瑞昌 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% 2、2007年9月头部次股权转让 2007年9月5日，有限公司召开股东会，会议同意张志军、谢世保、陶瑞昌 分别将其持有的有限公司20,650元的股权、32,100元的股权、29,100元的股权 分别以20,650元、32,100元、29,100元转让给蒋浩，通过了公司新章程，并签 订《股权转让协议》。 15 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 2007年9月10日，苏州市常熟工商行政管理局核发了《准予变更登记通知 书》，对上述股权转让事宜进行了变更登记。 本次股权转让后有限公司股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 蒋浩 43.185 86.37% 张志军 2.935 5.87% 谢世保 1.79 3.58% 陶瑞昌 2.09 4.18% 合计 50.00 100.00% 3、2007年9月头部次增资 2007年9月10日，有限公司召开股东会，会议一致通过将有限公司注册资 本增至500万元，其中，货币增资352万元，未分配利润转增股本98万元。此 次增资，蒋浩出资388.665万元（货币304.0224万元，未分配利润84.6426万元）， 占新增注册资本的86.37%；张志军出资26.415万元（货币20.6624万元，未分 配利润5.7526万元），占新增注册资本的5.87%；谢世保出资16.11万元（货币 12.6016万元，未分配利润3.5084万元），占新增注册资本的3.58%；陶瑞昌出资 18.81万元（货币14.7136万元，未分配利润4.0964万元），占新增注册资本的 4.18%。苏州恒安会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了“恒安内验 （2007）326号”《验资报告》，验资结果显示，截至2007年9月12日，增资款 全部到账。 2007年9月17日，苏州市常熟工商行政管理局核发了《准予变更登记通知 书》，对上述增资事宜进行了变更登记。 此次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 蒋浩 431.85 86.37% 张志军 29.35 5.87% 谢世保 17.90 3.58% 陶瑞昌 20.90 4.18% 合计 500.00 100.00% 此次增资股东以部分未分配利润转增股本已向当地税务机关缴纳个人所得 16 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 税。 此次增资过程中，蒋浩的近亲属蒋波、陈保珍、蒋范、徐莹冰分别出资 100.532249万元、31.214138万元、41.202662万元、31.214138万元，并委托蒋浩 代为持股（上述股权代持情形在2010年12月股权转让中予以还原）。 4、2010年12月第二次股权转让 2010年11月23日，有限公司召开股东会，同意蒋浩分别将其持有的 100.532249万元、31.214138万元、41.202662万元、31.214138万元、31.796502 万元、2.531797万元的股权（分别占公司注册资本的20.11%、6.24%、8.24%、。 6.24%、6.35%、0.51%）以100.532249万元、31.214138万元、41.202662万元、 31.214138万元、31.796502万元、2.531797万元的价格转让给蒋波、陈保珍、蒋 范、徐莹冰、吕建国、刘振基。同意张志军将其持有的2.333068万元的股权（占 公司注册资本的0.47%）以2.333068万元的价格转让给刘振基；同意谢世保将其 持有的1.422893万元的股权（占公司注册资本的0.28%）以1.422893万元的价 格转让给刘振基；同意陶瑞昌将其持有的1.661367万元的股权（占公司注册资 本的0.33%）以1.661367万元的价格转让给刘振基。上述股权转让方、受让方均 签署了《股权转让协议》。 2010年12月30日，苏州市常熟工商行政管理局核发了《准予变更登记通知 书》，对上述股权转让事宜进行了变更登记。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 蒋浩 193.358514 38.67% 蒋波 100.532249 20.11% 蒋范 41.202662 8.24% 吕建国 31.796502 6.36% 陈保珍 31.214138 6.24% 徐莹冰 31.214138 6.24% 张志军 27.016932 5.40% 陶瑞昌 19.238633 3.85% 谢世保 16.477107 3.30% 刘振基 7.949125 1.59% 17 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 合计 500.00 100.00% 在上述股权转让过程中，股权受让方吕建国、刘振基以现金方式支付了股 权转让款。 有限公司于2014年12月10日出具了《关于常熟市金华机械有限公司股权代持 问题的确认函》，2007年9月有限公司由50万元增资至500万元，蒋波、陈保珍、 蒋范、徐莹冰以蒋浩名义增资金华机械；在2010年12月的股权转让过程中予以 还原。蒋浩、蒋波、陈保珍、蒋范、徐莹冰于2014年11月25日出具的《股权确认 函》确认，本次股权转让，蒋浩将其代持的有限公司股权还原给蒋波、陈保珍、 蒋范、徐莹冰真实、有效；蒋浩与蒋波、陈保珍、蒋范、徐莹冰之间就股权代 持与还原之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。 有限公司2007年9月增资时，蒋波、陈保珍、蒋范、徐莹冰出资并委托蒋浩 代为持股，相关代持问题已得到解决，虽然在还原过程中未履行召开股东会或 相关股东签署法律文件的程序，存在不完善之处，但工商行政管理局已对该次 股权还原进行了核准和变更登记，处理结果真实、合法、有效。相关当事人均 确认就股权代持与还原不存在任何纠纷或潜在纠纷。 5、2012年3月第二次增资 2012年1月15日，有限公司召开股东会，会议决议吸收合并常熟市顺达防 火材料有限公司（以下简称“顺达防火”），有限公司的注册资本由500万元增至 718万元。 2012年1月15日，顺达防火召开股东会，会议决议由有限公司吸收合并顺 达防火，合并后的公司名称为“常熟市金华机械有限公司”，两公司合并后，顺 达防火的债权债务由有限公司承继。 合并前，顺达防火的注册资本为218万元，其中蒋浩出资84.304312万元、 蒋波出资43.832060万元、陈保珍出资13.609364万元、蒋范出资17.964361 万元、徐莹冰出资13.609364万元、张志军出资11.779382万元、谢世保出资 7.184018万元，陶瑞昌出资8.388044万元，吕建国出资13.863275万元，刘振 基出资3.465820万元。 2012年1月15日，有限公司与顺达防火签订《合并协议》，有限公司吸收合 并顺达防火，顺达防火解散，顺达防火的股东以顺达防火的净资产作价218万元 18 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 向金华机械增资，公司合并后，顺达防火的债权债务全部由有限公司承继。 2012年1月17日，有限公司、顺达防火在《江苏经济报》上刊登《合并公 告》：“根据常熟市金华机械有限公司与常熟市顺达防火材料有限公司的合并协 议，决定两公司合并。合并方式为有限公司吸收顺达防火，合并后顺达防火解算， 解散后顺达防火的全部资产归有限公司所有，所有的债权债务由有限公司接收。 债权人自公告之日起45天内可以要求合并的两公司清偿债务或提供相应的担 保。” 此次增资由苏州恒安会计师事务所审验，并出具了“恒安内验（2012）56CS” 号《验资报告》，验资结果显示，截至2012年3月31日，已收到新增注册资本 合计人民币218万元，均为以合并前常熟市顺达防火材料有限公司账面净资产转 增投资。吸收合并后，有限公司注册资本为人民币718万元，实收资本为人民币 718万元。2012年5月8日，苏州市常熟工商行政管理局核发《准予注销登记通 知书》，常熟市顺达防火材料有限公司办理注销登记。 2012年5月9日，苏州市常熟工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》， 就上述增资（吸收合并）事宜进行了变更登记。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 蒋浩 277.6628 38.67% 蒋波 144.3643 20.11% 蒋范 59.1670 8.24% 吕建国 45.6598 6.36% 陈保珍 44.8235 6.24% 徐莹冰 44.8235 6.24% 张志军 38.7693 5.40% 陶瑞昌 27.6267 3.85% 谢世保 23.6611 3.30% 刘振基 11.4149 1.59% 合计 718.00 100.00% 6、有限公司整体变更为股份公司 2014年11月9日，有限公司召开股东会通过决议，以2014年9月30日为审计及 19 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 评估基准日，将有限公司整体变更为股份公司。根据天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了“天衡审字（2014）01327号”《审计报告》。截至2014年9月30 日，公司经审计的净资产值为28,839,035.52元，将净资产中的1,000万元折合为 1,000万股，每股面值为人民币1元，除股本以外的净资产余额转入资本公积金， 有限公司全部10名股东作为股份公司的发起人，持股比例不变，并授权董事会具 体办理相关事宜。 2014年11月24日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字 （2014）00103号”《验资报告》，验证有限公司各股东以经审计的净资产 28,839,035.52元按1:0.34675223的比例折合为股份公司的股本，股本总额 10,000,000元。 2014年11月24日，股份公司创立大会暨头部次股东大会召开，通过了有限公 司整体变更为股份有限公司的方案、公司章程等议案，选举产生了股份公司头部 届董事会董事、头部届监事会股东代表监事。 2014年12月15日，江苏省苏州工商行政管理局向股份公司核发了注册号为 的《企业法人营业执照》。 股份公司成立时，股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 蒋浩 386.72 38.67% 蒋波 201.06 20.11% 蒋范 82.41 8.24% 吕建国 63.59 6.36% 陈保珍 62.43 6.24% 徐莹冰 62.43 6.24% 张志军 54.03 5.40% 陶瑞昌 38.48 3.85% 谢世保 32.95 3.30% 刘振基 15.90 1.59% 合计 1000.00 100.00% （五）报告期重大资产重组情况 本公司报告期内未发生重大资产重组。 20 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，报告期内吸 收合并顺达防火不构成重大资产重组。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 本公司董事会由5名董事组成，其中设董事长1人，董事长为公司法定代表 人，公司董事由股东大会选举产生，任期3年，任期届满可连选连任。监事会由 3名监事组成，其中职工代表1人，设监事会主席1名。高级管理人员共5名，其 中总经理1名，副总经理2名，财务总监1名，董事会秘书1名。 （一）董事会成员 蒋浩先生，董事长。中国国籍，59岁，无境外永久居留权，大专学历。1973 年6月至1973年10月在常熟市东张针织厂任员工；1973年10月至1994年3月在常熟 市阀门厂历任员工、总经理助理；1994年4月至1997年8月在常熟市食品机械厂任 总经理，1997年9月至2014年11月在有限公司任执行董事、总经理；2014年11月 至今任股份公司董事长、总经理。 蒋波先生，董事。中国国籍，56岁，无境外永久居留权，中学学历。1976 年9月至1986年1月在常熟东张镇白莲村五金厂历任员工、厂长；1986年1月至2000 年1月在常熟共能化纤有限公司历任设备科长、副总经理；2000年1月至2007年6 月在常熟协宙化纤有限公司任总经理；2007年6月至2014年11月在有限公司历任 部门经理、副总经理；2014年11月至今任股份公司董事、副总经理。 陈托歧先生，董事。中国国籍，56岁，无境外永久居留权，中学学历。1973 年9月至2000年5月在常熟市阀门厂任员工；2000年6月至2014年11月在有限公司 历任员工、生产部经理；2014年11月至今任股份公司董事、副总经理。 陈志强先生，董事。中国国籍，43岁，无境外永久居留权，大专学历，会计 师。1989年9月至2001年12月在常熟市东张供销社历任会计、财务主管；2002年1 月至2014年11月在有限公司担任财务部经理；2014年11月至今任股份公司董事、 财务总监。 丁建刚先生，董事。中国国籍，57岁，无境外永久居留权，中学学历。 21 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 1975年11月至1977年8月在常熟东张农修厂任员工；1977年9月至1999年10月在 常熟市阀门厂担任检验员；1999年11月至2006年5月，自由职业；2006年6月至 2014年11月在有限公司任技术部经理；2014年11月至今任股份公司董事、技术 部经理。 （二）监事会成员 公司本届监事会由三名监事组成，张志军为监事会主席，刘振球为职工代 表监事。监事会成员简历如下： 张志军先生，监事会主席。中国国籍，52岁，无境外永久居留权，中学学历。 1980年9月至1997年8月在常熟市阀门厂任员工；1997年9月至2014年11月在有限 公司历任员工、采购部经理；2014年11月至今任股份公司监事会主席、采购部经 理。 倪保军先生，监事。中国国籍，44岁，无境外永久居留权，中学学历。1988 年9月至1994年6月在常熟市东张表牌厂任员工；1994年7月至1997年8月在常熟市 食品机械厂任员工；1997年9月至2014年11月在有限公司历任员工、部门副经理； 2014年11月至今任股份公司监事、技术部副经理。 刘振球先生，监事。中国国籍，51岁，无境外永久居留权，中学学历。1987 年9月至1994年3月在常熟市阀门厂任员工；1994年3月至1997年8月在常熟市食品 机械厂任员工；1997年9月至2014年11月在有限公司历任员工、检验员；2014年 11月至今任股份公司监事、检验员。 （三）高级管理人员 根据公司章程，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及 董事会秘书。公司现任高管人员包括总经理蒋浩；副总经理蒋波、陈托歧；财 务总监陈志强；董事会秘书蒋怡。 蒋浩先生，总经理。参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情况 /1、董事会成员”相关内容。 蒋波先生，副总经理。参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本情 况/1、董事会成员”相关内容。 22 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 陈托歧先生，副总经理。参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本 情况/1、董事会成员”相关内容。 陈志强先生，财务总监。参见本节“四、董事、监事、高级管理人员基本 情况/1、董事会成员”相关内容。 蒋怡女士，董事会秘书。中国国籍，34岁，无境外永久居留权，大专学 历。2007年9月至2014年11月在有限公司任财务部员工；2014年11月至今任股份 公司董事会秘书。 五、蕞近两年一期主要会计数据和财务指标 财务指标 2014年1-9月 2013年度 2012年度 营业收入（元） 30,436,993.43 31,854,645.95 31,447,335.14 净利润（元） 4,130,271.24 3,840,872.46 4,024,299.85 扣除非经常性损益后的净利润（元） 4,149,692.01 3,811,215.71 4,028,534.29 毛利率（%） 34.49 32.97 29.80 加权平均净资产收益率（%） 15.43 16.85 21.80 扣除非经常性损益的加权平均净资产 15.50 16.72 21.82 收益率（%） 基本每股收益（元/股） 0.58 0.53 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.58 0.53 0.61 扣除非经常性损益的每股收益（元/ 0.58 0.53 0.61 股） 经营活动产生的现金流量净额（元） 2,772,338.27 -1,844,426.80 6,236,421.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.39 -0.26 0.87 （元） 应收账款周转率（次） 2.68 3.02 3.52 存货周转率（次） 3.02 5.13 4.73 2014年9月30 2013年12月 2012年12月 财务指标 日 31日 31日 总资产（元） 53,826,498.54 48,952,725.68 43,077,266.33 股东权益合计（元） 28,839,035.52 24,708,764.28 20,867,891.82 每股净资产（元/股） 4.02 3.44 2.91 资产负债率（%） 46.42 49.53 51.56 流动比率（倍） 1.26 1.27 1.30 速动比率（倍） 0.89 1.03 1.06 23 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 注：2014年1-9月数据根据经审计的2014年1-9月数据为依据，股本以718万为计算 依据。 上述指标的计算公式如下： 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （扣除非经常性损益的）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0） 其中：P0分别对应于净利润、扣除非经常性损益后的净利润；NP为净利润；E0为期 初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等 减少的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增 减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益=P0/S S=S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk 其中，P0为净利润或扣除非经常性损益后的净利润； S为发行在外的普通股加权平 均数；S0为期初股份总数；为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或票利分配等 加份数；为报告期因公积金转增股本或票利分配等加份数；Si为报告期因发行新股或债转 等增加份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数； Mi为增加股份次月起至报告期末的累计数；为增加股份次月起至报告期末的累计数；Mj 为减少股份次月起至报告期末的累计数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股平均数） 其中，P1为净利润或扣除非经常性损益后的净利润，并考虑稀释性潜在对其影响，按 《企业会计准则》及有关规定进行调整。 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本（实收资 本）总额 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 每股净资产=期末所有者权益/期末股本（实收资本）总额 资产负债率=总负债/总资产100% 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 24 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 六、本次挂牌的有关当事人 （一）主办券商 名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街5号 联系电话 传真 项目小组负责人：吴智俊 项目小组成员：王茂华、肖凤荣、刘科峰、尤剑、周添、华杰、吴晓航 （二）律师事务所 名称：北京大成（苏州）律师事务所 负责人：肖翔 住所：江苏省苏州工业园区圆融时代广场平安大厦5楼 联系电话 传真 经办律师：张惟明、徐其干 （三）会计师事务所 名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：余瑞玉 住所：南京建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座19-20层 联系电话 传真 经办注册会计师：孙伟、赵立文 （四）评估机构 名称：江苏银信资产评估房地产估价有限公司 25 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 法定代表人：王顺林 住所：南京市建邺区江东中路359号国睿大厦2号楼20层 联系电话 传真 经办注册资产评估师：向卫峰、冯艳 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券中央登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人：金颖 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 传线 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 第二节 公司业务 一、主营业务及产品介绍 （一）主营业务情况 公司经营范围为：机动车零部件、机械设备的研发、制造、销售；从事货 物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 公司专业从事汽车电动转向泵轴、汽车液压转向泵轴和其他精密汽车零部 件研发、生产及销售。公司掌握较为先进的冷挤压技术，通过对钢材在冷态（常 温下）施加一定的压力使金属在模腔里塑性变形，使毛坯变成所需形状、尺寸及 一定性能的零件。 （二）主要产品及用途 公司的主要产品为包括汽车电动转向泵轴、汽车液压转向泵轴等汽车零配 件。汽车转向系统指用来改变或保持汽车行驶方向的一系列装置，其功能是按 照驾驶员的意愿控制汽车的行驶方向。汽车转向系统是汽车蕞基本的系统之 一，其可靠性、方便性对保证汽车行驶安全至关重要。转向泵是液压助力转向 系统（HPS）和电液助力转向系统（EHPS）中转向助力装置的动力源，其功能 是将发动机或电机的机械能转变为驱动转向助力缸工作的液压能，再由转向助 力缸输出的转向力驱动转向车轮转向。汽车转向泵轴是将司机作用于转向盘的 转向操纵机构力矩传给转向系统的传力轴，系汽车方向控制的重要部件，对于 行驶安全、汽车操控具有重要的作用。 公司的产品主要分为以下几类： 产品类别 产品名称 产品说明 产品图示 汽车转向 液压转向泵轴 轴 27 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 下助力轴 和助力上 轴 电子转向 输出轴和 泵轴 限动套筒 花键轴和 实心轴 二、公司内部组织结构图、生产或服务流程及方式 （一）公司内部组织结构 （二）公司的业务流程 1、采购流程 28 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 公司的采购为直接采购，公司设有专门的采购部负责具体的采购活动。公 司对采购的产品都要经过严格的抽样检测，质检合格后才能入库。 采购申请单 询价 议价 采购经理签字 采购订单 部门经理 审核供应 检验 收料通知单 交货 商签字回 传 检验通过 外购入库 采购发票 质量报告 单 检验未通过 回馈采购 退料通知单 质量部签字 部/仓库 质量报告 2、销售流程 公司销售模式为直销，公司产品的销售由销售部负责，销售部负责开发营 销客户，同时根据客户订单进行生产，订单生产完成检测合格后从库房出货物 流配送给客户。 客户反馈 开发客户 购买需求 准备报价 主管审核 报价 客户确认 制造部 制造部确认 制造审核 交期评审 销售订单 销售合同 确认 订单 发货通知单 销售出库单 仓库审核 采购申请单 销售发票 转采购部门 3、生产流程 公司产品生产流程如下： 29 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 意向订单 评审 签订订单 生产计划 检验 生产 生产准备 检验通过缴库 发运 交付 检验未通过 质量部签字 反馈制造部 退料通知单 质量报告 公司实行以销定产的生产模式，根据订单组织生产。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司产品所使用的主要技术 公司的主要产品为包括汽车电动转向泵轴、汽车液压转向泵轴等汽车零配 件。 公司专精于冷挤压工艺及技术，通过对钢材等金属在冷态（常温下）施加一 定的压力使金属在模腔里塑性变形，使毛坯变成所需形状、尺寸及一定性能的 零件。汽车转向泵中有一根轴，是转向系统中的一个核心零件。在加工工序 中，有多道工序的加工都要以该轴的两端的中心孔为基准，在常规的机械加工 工序中，两个中心孔的制作要分两次完成，所以两个中心孔的同轴度精度较 差，给后道工序的加工造成一定的困难，影响了产品的合格率。在常规的机械 加工中，原材料圆钢毛坯的直径必须大于产品的蕞大外圆的直径，给转向轴的 车加工增加了耗时并造成原材料的浪费。公司通过不断研发，发明了一种冷挤 压工艺，可以既确保两端两个中心孔同轴度的精度，又节省了原材料圆钢的耗 用并有效的缩短下道工序的加工时间。 在发展过程中，公司形成了与以冷挤压为核心的一系列工艺、技术，全面 提升了公司的竞争力。公司目前拥有的主要工艺、技术如下： 序 名称 来源 目前状态 号 1 一种冷挤压机构 自主研发 技术成熟、规模使用 一种实心轴不对称花键连续冷挤 2 自主研发 技术成熟、规模使用 压的设备 3 一种电动转向泵输出轴不对称花 自主研发 技术成熟、规模使用 30 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 键冷挤压的方法及设备 1、一种冷挤压机构 该冷挤压机构由油压机和模具组成，轴两端中两个中心孔的制作一次挤压 完成，大大提高了两个中心孔的同轴度精度，给下道工序的加工提供了便利， 并有效节约了原材料，提高了产品质量，节约了大量的工时。 2、一种实心轴不对称花键连续冷挤压的设备 该设备通过使用油压机，依靠模具一次性完成现有工艺要几次才能完成的工 作，使零件的同轴度精度得到了提高，给后道工序的加工提供了方便，提高了产 品的工序合格率、工作效率，有效节约了工时，节省了原材料。该设备加工出的 零件能够替代进口机加工零件，功效、刀具消耗、粗糙度、尺寸分散度、综合机 械性能、成本等指标都大幅领先于同行水平，从而达到提高效率，降低成本的效 果。 3、电动转向泵输出轴不对称花键冷挤压的方法及设备 该方法及设备在对异形不规则花键挤压时带来的材料流动不均匀的难题，确 保了花键线轮廓和面轮廓的要求，加工精度较高；轴内花键一次挤压完成，提高 了内花键对零件外圆的同轴度精度，给下道工序的加工提供了方便，有效提高了 产品质量并节约了原材料。 （二）公司的主要无形资产 1、已授权实用新型专利 序号 名称 专利号 取得方式 授权日期 2011.10.24- 1 一种冷挤压机构 ZL5.7 原始取得 2021.10.23 注：有限公司整体变更为股份公司后，有限公司名下专利的名称变更登记手续正在办 理之中。 2、已受理发明专利 序号 名称 申请号 受理通知书日期 审核阶段 1 一种冷挤压工艺 8.X 2011年10月25日 实质审查阶段 3、土地使用权 31 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有的土地使用权如下： 编 使用权 用 所有权 他项权 土地证号 坐落 面积（㎡） 终止日期 号 类型 途 人 利 常集用 碧溪新 工 2053年3月 金华机 1 （2012）第 区白莲 流转 21,593 抵押 业 2日等 械 00245号 村 注：本宗地分三次批准，其中12,814平方米终止日期为2053年3月2日；8,611平方米终 止日期为2053年4月2日；168平方米终止日期为2054年10月19日。公司已与江苏常熟农村商 业银行股份有限公司东张支行签订了合同编号为“常商银东张高抵字2013第0040号”的《蕞 高额抵押合同》，将该土地作为抵押物用于借款。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 为协调国际汽车质量系统规范，世界主要的汽车制造商及协会于 1996 年成 立了一个专门机构“国际汽车工作组”，英文简称“IATF”。该组织与国际标准化 组织（ISO）共同制定的国际汽车质量的技术规范称为 ISO/TS16949 体系，适用 于汽车整车厂及直接零部件生产企业。目前，ISO/TS16949 已成为行业内通行认 证体系，零部件生产企业必须通过该认证才具备为整车厂配套零部件资质。 截至本公开转让说明书签署之日，公司已获得与生产经营相关的许可资质 证书情况如下： 证书名称 证书编号 发证日期 发证机关 质量管理体系认证证书ISO/TS16949 T1588 2011-12-30 NQA （四）公司重要固定资产 截至2014年9月30日，公司重要固定资产情况如下： 内容 原值（元） 成新率（%） 使用情况 房屋建筑物 7,303,482.74 83.38% 正常使用 机器设备 21,184,642.31 68.93% 正常使用 运输设备 1,816,136.76 8.35% 正常使用 办公及电子设备 1,131,015.19 34.60% 正常使用 股份公司除合法拥有生产经营主要所在地——碧溪新区白莲村的土地使用 权和房屋建筑物外，还拥有常熟市新港镇东张东吴路25号的房屋建筑物所有权， 但该房屋建筑物未取得产权证书。同时，该房屋建筑物所在的土地系向常熟市中 32 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 南村村委会租赁。股份公司拥有的房屋建筑物情况如下： 所在地 房屋建筑物面 土地面积 用途 备注 积 碧溪新区白莲 7,355.62㎡ 21,593㎡ 主要生产经营所在 房产证号：熟房权证 村 地 碧溪字第12000630号 土地证号：常集用 （2012）第00245号 新港镇东张东 2,799㎡ 9,733.3㎡ 部分加工工序 房屋建筑物自有，但 吴路25号 为取得产权证；土地 系租赁而来 注：公司已与江苏常熟农村商业银行股份有限公司东张支行签订了合同编号为“常商银 东张高抵字2013第0041号”《蕞高额抵押合同》，将上述碧溪新区白莲村的房屋建筑物作为 抵押物用于借款。 截至2014年9月30日，上述东吴路25号的房屋建筑物账面价值为42.95 万元。股份公司取得新港镇东张东吴路25号之该房屋建筑物所有权的过程情况 如下： 该房屋建筑物的原所有权人为常熟梦一毛纺针织有限公司，常熟梦一毛纺针 织有限公司由于经营不善，债权人农业银行委托中国长城资产管理公司南京办事 处对债权进行处理。 2004年3月18日，中国长城资产管理公司南京办事处与苏州市吴门拍卖有 限公司签订《委托拍卖合同》，委托拍卖债务人常熟梦一毛纺针织有限公司债权 总额。中国长城资产管理公司南京办事处与奚银芬签订《债权转让协议》，长城 资产管理公司将其依法享受的截止2002年11月30日的常熟梦一毛纺针织有限 公司贷款债权1,752.95万元转让给奚银芬，转让价款为拍卖成交价137.5万元。 2004年3月3日，奚银芬与有限公司签订《房屋资产转让协议》。2004年3 月12日，江苏省常熟市公证处出具了《公证书》“（2004）熟证经内字第238 号”，验证上述转让协议的意思表示真实，双方在协议中约定的权利义务关系明 确。上述协议、补充协议及《建筑物清查评估明细表》当事人的签名盖章均属实。 2004年5月22日，通过苏州市吴门拍卖有限公司将其拥有的位于常熟市新 港镇东张东吴路25号的厂房及部分电力设备转让给有限公司。价格为70万元。 2006年4月6日，常熟市碧溪开发区出具证明：有限公司拥有原常熟梦一 毛纺针织有限公司房屋所有权。2014年12月2日，常熟市碧溪新区管理委员会 出具证明：有限公司拥有常熟市碧溪新区东张东吴路25号的原常熟梦一毛纺针 织有限公司房屋所有权。 33 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 （五）租赁的土地 公司租赁的土地具体情况如下： 土地所有权人 土地坐落 土地面积 房屋建筑面积 备注 常熟市新港镇东张东 中南村村委会 5,304平方米 2,799平方米 吴路25号 2014年11月5日，金华有限与常熟市碧溪新区中南村村民委员会签订2015 年度的土地租赁合同，年租金53,040.00元，租赁合同一年一签。土地租赁合同 系双方的真实意思表示，线日，公司全体股东出具《承诺函》，承诺内容如下：“如果其 他企业、单位或个人因本公司租用该土地并使用房屋侵犯其权益而被司法机关 认定承担赔偿责任的，公司现有全体股东愿意以其自有财产为公司承担上述赔 偿责任及可能发生的一切费用；如果上述土地及房屋存有任何权属纠纷或其他 被发现的违法违规法律风险，造成公司或第三方损失的，或者被相关行政机关 行政处罚的，公司现有全体股东愿意以其自有财产为公司承担上述赔偿责任及 可能发生的一切费用。” 综上所述，金华机械拥有的东吴路25号的建筑物及租用的土地虽无产权证， 存在权属瑕疵，但由于建筑物的账面价值只有42.95万元，占公司总资产的比重 较小，且公司主要生产经营活动均在碧溪新区东张白莲村的土地和厂房内进行， 该处土地及厂房均已取得土地使用权及其房屋所有权，因此即使东吴路25号的 土地租赁合同解除，也不会对公司持续经营活动造成重大不利影响，不会成为本 次挂牌的实质性障碍。 （六）公司员工情况 1、员工人数及结构 截至2014年9月30日，公司拥有员工292人，具体结构如下： （1）岗位结构 员工分布 人数 占比（%） 管理人员 9 3.08% 财务人员 3 1.03% 技术人员 12 4.11% 34 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 生产人员 266 91.10% 购销人员 2 0.68% 合计 292 100.00% （2）教育程度分布 员工教育程度 人数 占比（%） 本科及以上 5 1.71% 专科 22 7.53% 中专及以下 265 90.75% 合计 292 100.00% （3）员工年龄分布 员工年龄分布 人数 占比（%） 25岁以下 86 29.45% 25-30岁 28 9.59% 31-40岁 48 16.44% 41-50岁 60 20.55% 51岁以上 70 23.97% 合计 292 100.00% 2、公司核心技术人员基本情况 公司目前有核心技术人员4名，具体情况如下： （1）蒋浩先生，基本情况详见“头部节基本情况”之“三、挂牌公司股 东、股权变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人蕞近两年内 变化情况”。 （2）丁建刚先生，基本情况详见“头部节基本情况”之“四、董事、监 事、高级管理人员基本情况”之“（三）高级管理人员”。 （3）吴惠芳先生，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。2003 年9月至2014年11月在有限公司历任员工、制造部副经理；2014年11月至今任股 份公司制造部副经理。 （4）沈晓锋先生，35岁，中国国籍，无境外永久居留权，中学学历。1998 年3月至2000年2月在常熟市食品机械厂担任员工；2000年2月至2014年11月在有 限公司历任员工、制造部副经理；2014年11月至今任股份公司制造部副经理。 35 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 蕞近两年内公司核心技术团队未发生重大变动。 3、核心技术人员持有公司股份情况 公司核心技术人员中蒋浩持有公司386.72万元的股份，持股比例为38.67%。 四、公司业务具体情况 （一）公司业务收入主要构成、各期主要产品或服务的规模、销售收入 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下： 2014年1-9月 2013年度 2012年度 项目 营业收入 营业收入 营业收入 占比 占比 占比 （万元） （万元） （万元） 轴类产品 3,043.70 100% 3,185.46 100% 3,144.73 100% 合计 3,043.70 100% 3,185.46 100% 3,144.73 100% （二）公司主要客户情况 1、产品的主要客户群体 公司产品的主要客户群体为汽车转向泵制造厂商。从全球范围来看，汽车 转向泵的生产企业总体数量不多、供应较为集中，主要系德国采埃孚、美国耐 世特、中国阜新德尔、日本昭和、韩国永信等几家专业公司，为各自的主要客 户提供长期服务，并为这些客户的扩张提供全球范围内的零部件供应支持。目 前，国内外排名靠前的汽车转向泵制造厂商采埃孚、耐世特、阜新德尔均为公 司常年合作客户，占公司营业收入比例较高。 2、公司前五名客户情况 报告期内，公司对前五大客户的销售金额及占主营业务收入的比例如下： 占公司当期主营 序 销售额 年份 客户名称 业务收入比例 号 （万元） （%） 2014年 1 耐世特汽车系统（苏州）有限公司 1,264.93 41.56 1-9月 2 阜新德尔汽车部件股份有限公司 913.01 30.00 3 采埃孚转向泵金城（南京）有限公司 750.05 24.64 4 采埃孚传动技术（杭州）有限公司 46.47 1.53 36 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 5 浙江枫叶机械有限公司 23.53 0.77 合计 2,997.99 98.50 1 阜新德尔汽车部件股份有限公司 1,350.61 42.40 2 采埃孚转向泵金城（南京）有限公司 1,182.71 37.13 3 耐世特汽车系统（苏州）有限公司 401.36 12.60 2013 年度 4 浙江枫叶机械有限公司 84.49 2.65 5 采埃孚传动技术（杭州）有限公司 62.61 1.97 合计 3,081.80 96.75 1 采埃孚转向泵金城（南京）有限公司 1,636.89 52.05 2 阜新德尔汽车部件股份有限公司 1,037.65 33.00 3 耐世特汽车系统（苏州）有限公司 128.81 4.10 2012 年度 4 浙江枫叶机械有限公司 110.35 3.51 5 采埃孚传动技术（杭州）有限公司 78.37 2.49 合计 2,992.07 95.15 公司向前五大客户的销售比例较高，报告期内主要客户合作关系较为稳 定，没有发生重大变化。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及 其关联方和持有本公司5%以上的股东未在上述前五名客户中占有任何权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况以及公司前五名供应商情 况 1、主要产品或服务的原材料、能源及其供应情况 公司主要对外采购生产经营所需要的原材料及零部件，其中蕞主要的是圆 钢等钢材，占原材料的比例超过90%。 公司能源供应主要是日常水、电、燃气，通过普通市政供电、供水、供气 系统即可满足需求，供应充足有保障。 报告期内公司生产成本明细如下： 2014年1-9月 2013年度 2012年度 项目 金额（万元） 占比% 金额（万元） 占比% 金额（万元） 占比% 直接材料 513.37 21.65 588.45 25.63 580.55 28.26 37 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 直接人工 986.71 41.61 846.69 36.87 751.98 36.60 制造费用 871.40 36.75 861.02 37.50 721.95 35.14 合计 2,371.48 100.00 2,296.16 100.00 2,054.48 100.00 2、公司前五名供应商情况 报告期内，公司对前五大供应商的采购金额及占当期采购金额的比例如 下： 序 采购额 占公司当期采购 年份 供应商名称 号 （万元） 金额比例（%） 1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 529.37 36.37 2 无锡市斯汉机电设备有限公司 342.84 23.56 2014年 3 江苏元利数控机床有限公司 138.50 9.52 1-9月 4 昆山溢阳潮热处理有限公司 80.04 5.50 5 常熟市中诚机电设备有限公司 66.50 4.57 合计 1,157.25 79.51 1 江阴泰富兴澄特种材料有限公司 378.94 26.11 2 昆山溢阳潮热处理有限公司 154.17 10.62 2013 3 无锡市德达机电设备有限公司 149.27 10.29 年度 4 江苏元利数控机床有限公司 108.20 7.45 5 浙江陀曼精密机械有限公司 103.16 7.11 合计 893.75 61.58 1 江阴兴澄特种钢铁有限公司 529.77 32.43 2 昆山溢阳潮热处理有限公司 141.32 8.65 2012 3 江苏汉威斯金属制品有限公司 73.94 4.53 年度 4 无锡市斯汉机电设备有限公司 64.24 3.93 5 浙江陀曼精密机械有限公司 45.98 2.81 合计 855.25 52.35 报告期内，公司不存在向前五大供应商中任一单个供应商的采购比例超过 50%的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方和 持有本公司5%以上的股东未在上述供应商占有任何权益。 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 38 常熟市金华机械股份有限公司公开转让说明书 报告期内，公司重大业务合同基本正常履行，不存在影响公司持续经营的 纠纷。 1、对公司持续经营有重大影响的正在履行的销售合同及报告期内履行情 况 公司目前客户主要以长期采购合同（协议）、近期的采购合同或订单作为合 作基础，其中长期的采购合同或协议约定一年或一年以上的零件号、图号及单 价，不约定数。
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